華泰聯合證券有限責任公司 關于深圳證券交易所 《關于對華燦光電股份有限公司豪華升降平臺廠家哪家好卓越服務的重組問詢函》 之專項核查意見 獨立財務顧問 簽署日期豪華升降平臺廠家哪家好卓越服務：二〇一七年一月 1 尊敬的深圳交易所創業板公司管理部： 華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”或“上市公司”或“公司”）擬以 發行股份方式收購義烏和諧芯光股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“和諧 芯光”）、New Sure Limited（以下簡稱“NSL”）合計持有的和諧芯光（義烏）光電 科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”或“標的公司”）100%股權豪華升降平臺廠家哪家好卓越服務，并向貴部提交 豪華升降平臺廠家哪家好卓越服務了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“預案”）等 披露文件，且于 2016 年 10 月 25 日收到貴部《關于對華燦光電股份有限公司的 重組問詢函》 創業板許可類重組問詢函【2016】第 83 號） 以下簡稱“問詢函”）。 現就貴部問詢函中所提出的問題書面答復如下，敬請審閱： 2 目錄 目錄 ............................................................... 3 釋義 ............................................................... 6 問題 1、預案顯示，和諧光電全資子公司 TFL 與 MEMSIC 的股東 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 簽署《股權轉讓協議》，約定以現金的方式收購 MEMSIC 的 100% 的股權。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易對手方尚未取得目標公司的 股權，且前次交易和本次交易尚需履行一系列審批或備案程序。請你公司補充 披露：（1）相關審批、備案程序的進展、預計完成時間、是否存在法律障礙；（2） 上述《股權轉讓協議》的主要內容以及對本次重組交易的影響；（3）前次交易 預計完成的時間，并結合前次交易進程說明本次重組預案是否存在重大不確定 性、是否符合《重大資產重組管理辦法》）第十一條第（四）項、第四十三條第 （四）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 .......... 10 問題 2、預案顯示，本次重組前 MEMSIC 的業務分傳感器業務板塊及系統集成 業務板塊，本次重組需剝離系統集成業務，使得重組完成后，MEMSIC 僅從事 傳感器業務。重組中，美新微納與 MEMSIC 之間存在 7,829.57 萬元往來借款將 由 TFL 承擔，且 Aceinna、美新微納和 MEMSIC 將其各自擁有的專利權在全球 范圍內非排他地永久免費授權許可予對方使用。請補充披露：（1）MEMSIC 原 有兩個業務板塊之間在生產、技術、人員、財務等方面的聯系及業務往來情況， 并說明傳感器業務是否存在依賴剝離資產的情形及剝離對目標公司是否存在其 他不利影響；（2）本次業務剝離的進展情況以及剝離過程中資產、負債、收入、 利潤等劃分的依據，結合美新微納、MEMSIC 和無錫美新單體財務報表說明剝 離前后凈利潤差異較大的合理性；（3）前次交易作價是否考慮了上述債務承擔 相關因素；（4）雙方授權使用的專利的具體內容，相關專利技術在目標公司生 產經營中的作用及相關授權事項對 MEMSIC 生產經營的影響。請獨立財務顧問 核查并發表意見，請會計師對（2）發表意見。 ......................... 18 問題 3、請補充披露目標公司 MEMSIC 報告期內以下財務信息：（1）資產負債 表主要項目及主要財務指標（包括毛利率、凈利率、資產負債率、存貨周轉率、 應收帳款周轉率等），并與同行業企業對比是否存差異。若是，請說明原因；（2） 主要會計政策、相關會計處理和模擬合并報表的編制口徑，并說明是否與上市 公司存在差異。若是，請補充披露處理方式；（3）按地區、產品、應用領域（工 業領域、電子消費領域等）以及銷售模式（直銷和代銷）分別披露目標公司營 業收入和毛利率情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 .... 27 問題 4、預案中多次提及目標公司 MEMSIC 具有全球領先的技術優勢和較高的 市場份額。請你公司補充披露：（1）目標公司所在 MEMS 傳感器領域競爭格局、 行業內主要企業情況、目標公司的行業地位及市場占有率、主要產品及技術優 勢和劣勢等情況;（2）報告期內，目標公司研發投入的金額、占比、研究項目明 細及進展情況等。請獨立財務顧問核查并發表意見。 .................... 31 問題 5、報告期內，交易標的客戶和供應商相對集中：對前五大客戶銷售占比一 直保持在 80%以上，對前五大供應商采購占比達 50%以上。請你公司：（1）補 3 充說明標的公司主要客戶訂單的獲得方式、與主要客戶是否簽訂長期合作協議， 如有，請披露；（2）結合同行業其他公司情況說明客戶和供應商集中度較高的 合理性；（3）補充披露標的公司前五名客戶和供應商的簡要介紹、向其銷售和 采購的主要產品情況等；（4）結合公司的客戶和產品結構說明是否存在對個別 客戶或單一產品的重大依賴。若是，請在預案中做重大風險提示。請獨立財務 顧問核查并發表明確意見。 .......................................... 38 問題 6、目標公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美國上市，并于 2013 年 4 月完成 私有化。請補充披露 2013 年私有化的價格，并結合目標公司自私有化以來的經 營情況和財務狀況說明私有化價格與本次交易價格是否在差異。若是，請補充 說明原因。請財務顧問核查并發表明確意見。 .......................... 44 問題 7、預案顯示，目標公司子公司無錫美新擁有的土地和房產均設定抵押。請 補充披露抵押資產占總資產的比例、形成的原因、主債權種類、用途，主債務 人及其償債能力及相關資產抵押對本次交易和評估的影響。請獨立財務顧問核 查并發表明確意見。 ................................................ 51 問題 8、預案顯示，MEMSIC 及其下屬主體持有的相關證照將于明年到期，請 說明到期后的續期安排、可能性以及如未能續期對標的所經營的影響。請獨立 財務顧問核查并發表意見。 .......................................... 52 問題 9、預案披露，本次交易擬配套募集資金 2 億元，用于標的公司募投項目， 目前相關募投項目尚在論證階段。請你公司補充披露：（1）標的公司相關募投 是否屬于在建項目。若是，請補充披露投資進展情況；若否，請說明本次配套 募集資金使用是否符合證監會《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套 資金的相關問題與解答》的要求；（2）業績承諾是否考慮了募投項目的收益。 若是，請配套融資未能實施或融資金額低于預期對公司業績的影響和公司應對 措施。若否，請說明收益區分的方式。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 .................................................................. 54 問題 10、預案顯示，標的公司最近兩年及一期凈利潤分別為 4,281.21 萬元、 4489.62 萬元和 2720.41 萬元，整體增長較為平緩。對于本次，交易對手方承諾， 2017 年-2019 年凈利潤依次不低于 1,378 萬美元（約合人民幣 9,137.79 萬元）、 1,662.10 萬美元（約合人民幣 11,021.72 萬元）和 1,986.40 萬美元（約合人民幣 13,172.22 萬元），相對歷史業績有較大增幅。（1）請你公司結合標的公司行業發 展發展階段、市場競爭格局、在手訂單和歷史增長情況說明業績承諾的可實現 性；（2）本次交易對方對標的公司業績承諾為各年分別承諾，但業績補償方式 計算公式顯示補償標準為累積凈利潤。請明確若累積凈利潤達到累積承諾數， 但當年實際利潤低于當年承諾利潤情況下，交易對方是否需承擔補償義務，并 統一預案中相關表述以避免歧義。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 .. 56 問題 11、根據預案，若 MEMSIC 在業績承諾期間內實際實現的累計凈利潤高于 業績承諾期承諾的累計凈利潤，則超出部分的 75%應作為獎勵對價支付給 PTL、 IDG 美元基金，且總額不得超過本次交易價款的 20%。請補充披露設置上述業 績獎勵的原因、依據及相關的會計處理。請獨立財務顧問和會計師核查并發表 明確意見。 ........................................................ 65 問題 12、本次發行股份購買資產的交易對手方為 NSL 和和諧芯光，交易完成后 4 NSL 及其一致行動人持有上市公司 19.56%股權，和諧芯光持有上市公司 17.99% 股權。請你公司：（1）以方框圖的形式，全面披露和諧芯光、NEW 的產權關系 結構圖，直至自然人、國有資產管理部門、法人等，對于合伙企業，請補充披 露主要合伙人。同時，請補充披露 NSL 實際控制人的相關信息；（2）補充披露 交易對方穿透后計算的合計人數，說明是否符合發行對象數量原則上不超過 200 名及《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股東人數超過 200 人的未上市股份 有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定；（3）結合和諧芯光 相關決策制度說明認定上海光控浦益股權投資管理有限公司為其實際控制人的 依據，并補充披露另一普通合伙人的信息；（4）按《上市公司收購管理辦法》 第八十三條逐項說明和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否 構成一致行動關系及判斷依據。若是，請結合相關指標說明上市公司控制權是 否發生變更以及本次交易是否構成重組上市。請獨立財務顧問和律師核查并發 表意見。 .......................................................... 66 問題 13、預案顯示，截至 2015 年末，MEMSIC 經審計后尚有 3447.31 萬美元虧 損和 135.70 萬美元研發支出可用于稅前抵扣。本次評估假設上述虧損可全部用 于未來盈利的抵扣。請補充披露：（1）可抵扣虧損形成的時間、原因及是否存 在稅前抵扣的時間或其他限制條件。若是，請結合公司未來盈利情況說明評估 假設的合理性。（2）美國美新在業務分拆過程中對可抵扣虧損的劃分標準及合 理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請評估師對（1）發表意見，會計 師對（2）發表意見。 ............................................... 79 問題 14、預案顯示，本次交易中評估機構采用收益法進行進行評估，標的資產 股權的預估值為 165,997.58 萬元。請你公司：（1）補充披露本次評估增值幅度 和增值率、采用收益法進行評估的計算過程、關鍵指標及相關指標選取的依據， 并詳細說明本次作價的公允性；（2）補充說明本次預估是否采用了其他評估方 法。若是，請補充披露評估過程；若否，請說明僅采取一種評估方法的原因以 及是否符合《上市公司重大資產管理辦法》第二十條的規定。請獨立財務顧問、 評估師核查并發表明確意見并披露。 .................................. 80 問題 15、請補充披露 MEMSIC 核心管理人員信息及報告期內變動情況，并在預 案中明確相關核心技術人員和管理人員是否均已簽訂任職期限和競業禁止協議。 若否，請進一步說明穩定核心人員的具體措施。請獨立財務顧問核查并發表明 確意見。 .......................................................... 99 問題 16、請補充披露境外專利的專利權權人。 ........................ 101 問題 17、請結合交易完成后目標公司公司董事會的構成情況說明上市公司能否 對其實現控制。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 ................. 104 問題 18、請梳理預案保證全文中出現的簡稱所代表的含義與釋義一致。 ... 106 5 釋義 一、一般術語 上市公司 指 華燦光電股份有限公司 和諧光電、標的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權投資合伙企業（有限合伙） MEMSIC、目標公司、 指 MEMSIC, Inc.，美新半導體的母公司 美國美新 美新半導體、無錫美新 指 美新半導體（無錫）有限公司 目標資產 指 MEMSIC 的 100%股權 NSL、New Sure 指 New Sure Limited TFL 指 Total Force Limited PTL 指 Pilot Team Limited 光控浦益 指 上海光控浦益股權投資管理有限公司 MZ 指 MZ Investment Holdings Limited MX 指 MX Advance Investment Holding Limited 美新微納傳感系統有限公司，是原 MEMSIC 重組前從事系 美新微納 指 統集成業務的公司 Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微納在境外設立的公司 交易對方、發行股份購 指 和諧芯光、NSL 買資產交易對方 募集配套資金認購方 指 和諧芯光、周福云 交易各方 指 和諧芯光、NSL、上市公司、周福云 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.， IDG Technology Venture Investments, LLC， IDG Technology Venture Investment III, L.P.， IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.， IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.， IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.， IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P. TFL 收購目標資產所支付的價格/上市公司收購標的資產所 交易價格 指 支付的價格 股權交割日 指 標的資產股權過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢之 6 日 定價基準日 指 華燦光電第二屆董事會第三十二會議相關決議公告之日 評估基準日 指 2016 年 6 月 30 日 過渡期 指 本次評估基準日至股權交割日之間的期間 《華燦光電股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資 預案 指 金暨關聯交易預案》 《華燦光電股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資 《重組報告書》 指 金暨關聯交易報告書（草案））》 《發行股份購買資產協 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公 指 議》 司發行股份購買資產協議》 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公 《業績補償協議》 指 司業績補償協議》 由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的《股權轉讓協 《股權轉讓協議》 指 議》 《合伙合同》 指 和諧芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日 中國證券監督管理委員會第 52 次主席辦公會議審議通 《重組管理辦法》 指 過，根據 2016 年 9 月 8 日中國證券監督管理委員會《關于 修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》修訂） 《創業板發行管理辦 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 法》 《重組管理辦法》第四 《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十四條、第四十四 十四條及其適用意見 / 指 條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》 《適用意見》 《公司章程》 指 《華燦光電股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 獨立財務顧問/華泰聯 指 華泰聯合證券有限責任公司 合證券 國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所 中通誠 指 中通誠資產評估有限公司 7 安永 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙） 大信 指 大信會計師事務所（特殊普通合伙） 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 報告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 最近兩年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 二、專業術語 MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微電子、 微機械及材料科學為基礎，研究、設計、制造具有特定功 MEMS 指 能的微型裝置，包括微結構器件、微傳感器、微執行器和 微系統等。 Integrated Circuit，中文稱作集成電路，是一種微型電子器 件或部件，其采用一定的工藝，把一個電路中所需的晶體 集成電路、IC 指 管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，制作在一 小塊或幾小塊半導體晶片或介質基片上，然后封裝在一個 管殼內，成為具有所需電路功能的微型結構 無晶圓廠，又稱為 IC 設計商，指僅從事芯片的設計、研發、 Fabless 指 應用和銷售，而將晶圓制造外包給專業的晶圓代工廠的半 導體公司 Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又稱為 IDM 指 集成器件制造商，指自行進行芯片的設計、制造及封測， 掌握芯片設計與生產制造工藝的半導體公司 Complementary Metal Oxide Semiconductor，互補金屬氧化 CMOS 指 物半導體，是組成 CMOS 數字集成電路的基本單元 芯片 指 用半導體工藝在硅等材料上制造的集成電路 多指單晶硅圓片，由普通硅沙拉制提煉而成,是最常用的半 導體材料，按其直徑分為 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英 晶圓/晶圓片/圓片 指 寸等規格，近來發展出 12 英寸甚至更大規格，目前以 8 英 寸為主流 將通過測試的晶圓加工得到獨立芯片的過程，保護電路芯 片免受周圍環境的影響（包括物理、化學的影響），起著 晶圓級芯片尺寸封裝 指 保護芯片、增強導熱（散熱）性能、實現電氣和物理連接、 功率分配、信號分配，以溝通芯片內部與外部電路的作用 Inertial Measurement Unit，簡稱 IMU，是測量物體三軸姿 IMU 指 態角(或角速率)以及加速度的裝置 臺灣積體電路制造公司，簡稱臺積電，是臺灣一家半導體 TSMC/臺積電 指 制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的專 業集成電路制造服務（晶圓代工）企業。 長電科技 指 江蘇長電科技股份有限公司 長電先進 指 江陰長電先進封裝有限公司 上海京瓷商貿 指 上海京瓷商貿有限公司 京瓷（中國）商貿 指 京瓷（中國）商貿有限公司上海分公司 8 晶方科技 指 蘇州晶方半導體科技股份有限公司 三昭國際 指 三昭國際貿易(上海)有限公司 北高智 指 深圳市北高智電子有限公司 Autoliv 指 Autoliv Inc.，瑞典奧托立夫公司 富威 指 富威集團，隸屬于友尚集團 達亞 指 蘇州達亞電子有限公司/香港達亞有限公司 聚興 指 聚興科技股份有限公司 譽萬 指 譽萬發展有限公司 TED 指 Tokyo Electron Device LTD. Robert Bosch GmbH，德國最大的工業企業之一，從事汽車 博世 指 技術、工業技術和消費品及建筑技術的產業 意法半導體 指 STMicroelectronics N.V.,全球領先的半導體解決方案供應商 InvenSense 指 InvenSense，Inc.,智能型運動處理方案的領導廠商 Yole Développement 指 法國權威市場調研機構，專注于影像傳感器、MEMS 等領域 9 問題 1、預案顯示，和諧光電全資子公司 TFL 與 MEMSIC 的股東 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 簽署《股權轉讓協議》，約定以現金的方式收購 MEMSIC 的 100%的股權。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易對手方尚未取得目標 公司的股權，且前次交易和本次交易尚需履行一系列審批或備案程序。請你公 司補充披露：（1）相關審批、備案程序的進展、預計完成時間、是否存在法律 障礙；（2）上述《股權轉讓協議》的主要內容以及對本次重組交易的影響；（3） 前次交易預計完成的時間，并結合前次交易進程說明本次重組預案是否存在重 大不確定性、是否符合《重大資產重組管理辦法》）第十一條第（四）項、第四 十三條第（四）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 答復： （一）前次交易相關審批、備案程序的進展、預計完成時間、是否存在法 律障礙； 就前次交易，和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”） 需履行相關中國境內關于境外投資審批、備案程序如下： 1、和諧光電已于 2016 年 8 月 30 日取得浙江省發改委核發《境外投資項 目備案通知書》（備案號：00001608304300753335）； 2、和諧光電已于 2016 年 9 月 19 日取得浙江省商務廳核發的《企業境外 投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號）； 3、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7 日通過中國工商銀行義烏分行辦理相應跨境匯款，完成資金出境。 根據境外律師 FOLEY HOAG LLP 的確認，和諧光電尚需就前次交易履行美 國外國投資委員會（Committee on Foreign Investment in the United States，簡稱 CFIUS）的審查程序。經與 CFIUS 初步溝通，CFIUS 同意和諧光電、華燦光電 將前次交易、本次重組交易尚需履行的 CFIUS 審查程序一并提交申請，截至本 回復出具之日，CFIUS 審查程序尚在進行中，沒有明確結論。 （二）本次交易相關審批、備案程序的進展、預計完成時間、是否存在法 律障礙 10 就本次交易，尚需履行的相關審批、備案程序如下： 1、和諧光電通過香港子公司收購 MEMSIC 的前次交易完成交割； 2、美國外資投資委員會（CFIUS）關于上市公司通過收購標的公司股權間 接收購 MEMSIC 的 100%股權的審查； 3、和諧芯光完成私募股權基金的備案； 4、中國商務部同意 NSL 參與本次重組交易； 5、本次交易的相關資產審計、評估工作完成后，上市公司再次召開董事會 審議通過本次交易； 6、上市公司股東大會審議通過本次交易； 7、中國證監會核準本次交易； 8、其他可能發生的國內外政府審批事項。 如前所述，和諧光電已遞交了 CFIUS 審查申請，目前相關審查工作正在進 行中，待 CFIUS 審批通過后，和諧光電通過香港子公司收購 MEMSIC 的前次 交易可進行交割。 和諧芯光執行事務合伙人上海光控浦益股權投資管理有限公司已于 2016 年 8 月 15 日取得私募基金管理人登記。根據和諧芯光確認，和諧芯光尚需就參與 本次發行股份募集配套資金辦理相關合伙份額工商變更程序，在完成該等工商變 更登記后將盡快辦理私募股權基金的備案程序。 華燦光電與各中介在本次交易的相關資產審計、評估工作完成后將編制并披 露發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書，就本次重大資產重組報 上市公司股東大會審議、就 NSL 參與本次重大資產重組向中國商務部申請境外 戰略投資者審批，并就本次重大資產重組報中國證監會審批。 （三）前次交易《股權轉讓協議》的主要內容以及對本次重組交易的影響； 1、《股權轉讓協議》主體與簽訂時間 2016 年 10 月 13 日由 MZ Investment Holdings Limited(以下簡稱“MZ”) 與 Total Force Limited（以下簡稱“TFL”）、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、 IDG Technology Venture Investments, LLC、IDG Technology Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. 、 IDG-ACCEL CHINA 11 GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.、Pilot Team Limited（以下簡稱“PTL”）簽 署《股權轉讓協議》，該合同簽署即生效。 2、股權轉讓 根據《股權轉讓協議》，TFL 將以 24,200 萬美元現金的形式收購 MZ 持有 的 MEMSIC, Inc.（以下簡稱“MEMSIC”）的 100%股權（以下簡稱“標的股權”）。 3、交易價款及支付 （1）MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，該次標的股權轉讓交易價款為 24,200 萬美元。該次標的股權轉讓交易價款分兩期支付，TFL 應當于付款先決條 件全部滿足后五個工作日內將第一期轉讓交易價款 18,450 萬美元通過電匯作為 可立即存取的資金支付至 MZ 指定的銀行賬戶。 TFL 應當于收到 PTL 和股東和 IDG 美元基金支付的第一期轉讓交易價款款 項后 10 個工作日內（至遲不晚于付款先決條件全部滿足后五十個工作日內）將 第二期轉讓交易價款 5,750 萬美元通過電匯作為可立即存取的資金支付至 MZ 指 定的銀行賬戶。 （2）TFL 將在下列各項條件已經全部滿足的前提下支付轉讓交易價款： A. MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股權轉讓取得了各自內部的同 意并完成了所有內部審批程序； B. 為進行本次股權轉讓所需的中國政府批準（包括但不限于獲得中國政府 關于境外投資的商務、發改、外匯部門的核準和/或登記，中國境內銀行關于境 外直接投資外匯登記憑證并給予相應購匯額度）、美國政府批準（包括但不限于 CFIUS 審查批準）以及 MZ、TFL 雙方所在地政府批準（如需）均已取得； C. 《股權轉讓協議》及其附件均已合法簽署并生效。 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金于 《股權轉讓協議》簽署之日起盡各自最大努力辦理或促成或協助完成上述先決條 件所涉事項，其中 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金就本次股權轉讓的內部審批 12 程序預計于《股權轉讓協議》簽署之日起 3 個工作日內完成，相關中國政府審批 預計于《股權轉讓協議》簽署后 50 個工作日內完成。 （3）MZ 應當在其收到上述第一期轉讓交易價款后的 3 個工作日內將該等 資金通過包括但不限于分紅在內的任何符合其適用法律的方式分配/支付給 PTL 之股東和 IDG 美元基金；PTL 之股東和 IDG 美元基金應當在收到前述款項后 10 個工作日內將不少于 5,750 萬美元通過電匯作為可立即存取的資金支付至 TFL 指 定的銀行賬戶。 （4）在 TFL 按照進行付款前，MZ 將向 TFL 的電子郵箱發送電子郵件以及 TFL 的電傳號發送傳真的方式向 TFL 提供書面付款通知，通知上應載明當期付 款的收款方、付款金額及賬戶信息。 4、承諾利潤及補償 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意以 MEMSIC 相關年度的預測利潤數據 為參考協商確定 PTL、IDG 美元基金對 MEMSIC 的承諾凈利潤數。PTL、IDG 美元基金承諾 MEMSIC2017 年、2018 年、2019 年三年經審計的凈利潤分別不低 于 1,378 萬美元、1,662.1 萬美元和 1,986.4 萬美元，即 2017 年、2018 年、2019 年三年經審計的凈利潤累計不低于 5,026.5 萬美元（“承諾的累計凈利潤”），所稱 凈利潤為經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤，以稅后扣除非經常損益前后孰 低者為準1。 若 2017 年度、2018 年度、2019 年度任一年內，截至當期期末累計實際實現 凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數的（即：若 MEMSIC2017 年度實 現的凈利潤低于 1,378 萬美元的；若 MEMSIC2017 年和 2018 年度實現的合計凈 利潤低于 3,040.1 萬美元的；若 MEMSIC2016 年、2017 年和 2018 年度實現的合 計凈利潤低于 5,026.5 萬美元的），PTL、IDG 美元基金應在當期審計報告出具后， 對義烏和諧芯光股權投資合伙企業（有限合伙）和 New Sure Limited（這兩方合 計持有和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權，以下合稱“補償對象”） 以等額現金補足業績承諾的凈利潤的方式進行現金補償，具體計算公式如下： 1 根據華燦光電與和諧芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日簽訂《華燦光電股份有限公司業績補償協議之補充協 議（一）》，在計算上述凈利潤指標時應剔除美新半導體（無錫）有限公司以股權轉讓方式剝離美新微納傳 感系統有限公司對凈利潤的影響 13 當期應補償的金額=MEMSIC 截至當期期末累計承諾的凈利潤－MEMSIC 截至當期期末累計實際實現的凈利潤 義烏和諧芯光股權投資合伙企業（有限合伙）和 New Sure Limited 按 76.24%： 23.76%的比例分享上述現金補償。 如 MEMSIC 在業績承諾期內的任一年期末實現的累計凈利潤總額高于當期 承諾的累計凈利潤時，則 PTL、IDG 美元基金無需對補償對象進行現金補償或其 他補償。 TFL 應在業績承諾期間內每一會計年度結束后，聘請各方認可的具有相關業 務資格的會計師事務所對目標公司進行專項審計。TFL 應在業績承諾期當年年度 的審計報告出具后 30 個工作日內召開董事會，按照該條規定的公式計算并確定 TFL 業績承諾期當期應補償現金金額，并代補償對象向 PTL、IDG 美元基金就承 擔補償義務發出書面通知。若當期應進行補償或后一當期應補償的金額高于前一 當期應補償的金額，PTL、IDG 美元基金應在收到關于承擔補償義務事宜的書面 通知之日起 30 個工作日內，將應補償的現金金額或應補充補償的現金金額一次 性匯入補償對象、PTL、IDG 美元基金共同指定的第三方賬戶（以下簡稱“共管 賬戶”）。PTL、IDG 美元基金按照 19.61%：80.39%的比例分別承擔對補償對象 的補償義務。PTL、IDG 美元基金承擔的合計補償金額最高不超過承諾的累計凈 利潤, 亦不得超過其在本次交易中獲得的全部稅后收入。PTL、IDG 美元基金上 述業績承諾的前提條件是 TFL 在業績承諾期內根據該協議的相關約定履行了相 關責任和義務，若 TFL 未遵守或違反上述相關約定，PTL、IDG 美元基金對上述 業績承諾不承擔相關責任和義務。 5、超額業績補償 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，若 MEMSIC 在業績承諾期間內實際 實現的累計凈利潤高于業績承諾期承諾的累計凈利潤，則超出部分的 75%（但總 額不得超過該次交易價款的 20%）應作為獎勵對價支付給 PTL、IDG 美元基金。 經 TFL 董事會審議同意，上述業績獎勵在 MEMSIC 業績承諾期最后一年的審計 報告出具后三十個工作日內由 MEMSIC 以現金方式一次性支付。具體計算公式 如下： 14 業績獎勵金額=（實際實現的累計凈利潤總額－承諾的累計凈利潤）×75%。 PTL、IDG 美元基金按照 19.61%：80.39%的比例分別享有上述獎勵對價。 業績承諾和業績補償涉及的美元和人民幣的匯率均以 TFL 向 MZ 購買標的 股權的第一期交易價款支付之日的中國人民銀行當日美元/人民幣匯率中間價為 準。 6、各方的進一步聲明、保證及承諾 TFL 擬在該次交易完成后與一家 A 股上市公司(“上市公司”)商談，由該上 市公司收購 TFL 母公司的 100%股權(“后續收購”)，各方進一步聲明、保證及承 諾如下: （1）TFL 應盡最大努力與上市公司商談,確保最終與上市公司達成的相關協 議中亦全面體現該條的有關上市公司的相關安排。 （2）在業績承諾期內，TFL 應確保 MEMSIC 及美新半導體的經營管理權和 財務結算權以及人事安排保持相對獨立，TFL 不進行不當干涉。 （3）在業績承諾期內,美新半導體的董事會、監事會、高級管理人員構成為: 美新半導體的新董事會由三人組成，其中美新半導體管理團隊、TFL 和上市 公司分別委派一名董事，由上市公司代表擔任董事長，張蕾為總經理2。美新半 導體設監事一人，由上市公司委派。 業績承諾期間屆滿后，美新半導體的董事會、監事會、高級管理人員由上市 公司董事會決定并按照美新半導體屆時有效的公司章程規定的程序產生，原則上 應保持穩定。 （4）后續收購完成后，美新半導體的管理團隊可以提名張蕾擔任上市公司 副總經理。 2 根據華燦光電股份與和諧芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日簽訂《發行股份購買資產協議之補充協議（一）》， 該董事會安排修訂為：各方一致同意，本次交易完成后至業績承諾期滿，標的公司的董事會由 3 名董事組 成，其中華燦光電有權委派 2 名董事，和諧芯光與 NSL 共同委派 1 名董事，董事長由標的公司董事會選舉 產生。目標公司、美新半導體的董事會均由 3 名董事組成，其中華燦光電有權委派 2 名董事，MEMSIC 管 理團隊有權委派 1 名董事，董事長分別由目標公司、美新半導體董事會選舉產生。張蕾擔任目標公司的 CEO、 美新半導體的總經理。 15 （5）TFL 在后續與上市公司的談判中應努力促成上市公司同意：后續收購 完成后，上市公司從事的傳感器業務均通過 MEMSIC 和美新半導體進行。 （6）MZ 承諾：為保證 MEMSIC 和美新半導體持續穩定地開展生產經營， MEMSIC 和美新半導體管理團隊和核心團隊人員均已簽署了該協議的附件中的 不競爭協議和保密協議。 （7）TFL 應努力促成上市公司同意對其現有和未來擁有的所有相關傳感器 業務的下屬公司的業務、市場和研發等進行資源整合，并制定未來五年傳感器業 務的發展戰略和發展規劃，經上市公司、MEMSIC 和美新半導體董事會同意后 實施。因 TFL 或上市公司原因，對 MEMSIC 和美新半導體經營業務造成重大不 利影響的 (指影響所導致的業績承諾期累計損失超過承諾累計凈利潤 10%,即 500 萬美元的情形)，包括但不限于由于 TFL 或上市公司的故意或重大過失導致 MEMSIC 和美新半導體在主要市場地區禁入或被其主要客戶、供應商及貸款銀 行列入限制合作的黑名單，或者通過內部決議及修改公司章程等方式限制或禁止 MEMSIC 和美新半導體從事其主營業務范圍內的經營業務、強制其從事主營業 務范圍外的經營業務、TFL 違反在該協議中的承諾、聲明及保證而給 MEMSIC 和美新半導體造成損失的，以及其他影響 MEMSIC 和美新半導體經營及財務的 獨立性等情形，PLT 和 IDG 美元基金對該協議約定的業績承諾不承擔相關責任 和義務。 7、前次交易違約條款 根據 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金簽署的《股權轉讓協議》，規定違約責 任如下： （1）協議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在協議 項下之義務，或在協議中所作出的聲明、承諾、陳述、與保證有任何虛假、不真 實、或對事實有隱瞞與重大遺漏，或不履行已作出的聲明、承諾與保證，則該方 應被視作違約。 （2）違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約 方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不 16 得超過違反協議一方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成 的損失。 （3）TFL 應按協議約定，按時足額向 MZ 支付本次交易價款。若發生未足 額支付或逾期支付情形的，即構成 TFL 違約，TFL 應當按照協議約定的交易價 款總額的 10%向 MZ 支付違約金。前述違約金不能彌補 MZ 因 TFL 違約行為遭 受的損失的，MZ 有權就其遭受的損失繼續向 TFL 進行追償。 2017 年 1 月 5 日，MZ 與 TFL 簽署了《備忘錄》，同意 MEMSIC、美新半導 體的新董事會分別由三人組成，其中華燦光電股份有限公司有權委派 2 名董事， MEMSIC 管理團隊有權委派 1 名董事，董事長分別由 MEMSIC、美新半導體的 董事會選舉產生。張蕾為 MEMSIC 的 CEO 和美新半導體的總經理。雙方進一 步同意在計算目標公司業績承諾期的凈利潤時，應剔除美新半導體以股權轉讓方 式剝離美新微納傳感系統有限公司對凈利潤的影響。 如前所述，前次交易尚未完成股權轉讓的交割，但各方根據已經生效的股權 轉讓協議在推進協議的實施，該等情形不會對本次重組構成重大實質性影響。 （四）前次交易預計完成的時間，并結合前次交易進程說明本次重組預案 是否存在重大不確定性、是否符合《重大資產重組管理辦法》）第十一條第（四） 項、第四十三條第（四）項的規定 根據《股權轉讓協議》，前次交易交割先決條件如下： （1）MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股權轉讓取得了各自內部的 同意并完成了所有內部審批程序； （2）為進行本次股權轉讓所需的中國政府批準（包括但不限于獲得中國政 府關于境外投資的商務、發改、外匯部門的核準和/或登記，中國境內銀行關于 境外直接投資外匯登記憑證并給予相應購匯額度）、美國政府批準（包括但不限 于 CFIUS 審查批準）以及 MZ、TFL 雙方所在地政府批準（如需）均已取得； （3）《股權轉讓協議》及其附件均已合法簽署并生效。 截至目前，2016 年 10 月 12 日，和諧光電召開董事會，決議通過和諧光電 17 擬通過香港子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權的事項；2016 年 10 月 12 日， MZ 最高權力機構作出關于批準和諧光電通過香港子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權的決議；2016 年 10 月 12 日，TFL 召開董事會，決議通過對 MEMSIC 的收購事項；2016 年 10 月 12 日，各 IDG 美元基金已召開普通合伙人會議，決 議通過對 MEMSIC 的收購事項。綜上，《股權轉讓協議》之第一項、第三項交割 先決條件已滿足。 如前所述，和諧光電已就前次交易事宜完成了浙江省發改委、商務廳關于境 外投資的審批、備案，并履行了相關出資及資金換匯出境工作。待 CFIUS 審批 通過則可進行前次交易的付款、交割等工作。 （五）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為，和諧光電已就前次交易事宜完成了浙江省發改 委、商務廳關于境外投資的審批、備案，并履行了相關出資及資金換匯出境工作， 待 CFIUS 審批通過則可進行前次交易的付款、交割等工作。 本次重大資產重組前次交易尚需取得 CFIUS 審批后方可進行交割，待前次 交易交割完成后可啟動履行本次交易尚需履行的相關審批程序。上市公司已就前 次交易尚未完成給本次交易帶來的風險進行了充分披露。 前次交易尚未完成股權轉讓的交割，但各方根據已經生效的股權轉讓協議在 推進協議的實施，該等情形不會對本次重組構成重大實質性影響。 待前次交易交割完成后，和諧芯光、NSL 合法持有和諧光電、MEMSIC 及 其下屬公司的完整權利，資產權屬清晰，各交易對方轉讓標的公司股權不存在轉 讓限制。符合《重大資產重組管理辦法》）第十一條第（四）項、第四十三條第 （四）項的規定。 問題 2、預案顯示，本次重組前 MEMSIC 的業務分傳感器業務板塊及系統 集成業務板塊，本次重組需剝離系統集成業務，使得重組完成后，MEMSIC 僅 從事傳感器業務。重組中，美新微納與 MEMSIC 之間存在 7,829.57 萬元往來借 款將由 TFL 承擔，且 Aceinna、美新微納和 MEMSIC 將其各自擁有的專利權在 18 全球范圍內非排他地永久免費授權許可予對方使用。請補充披露：（1）MEMSIC 原有兩個業務板塊之間在生產、技術、人員、財務等方面的聯系及業務往來情 況，并說明傳感器業務是否存在依賴剝離資產的情形及剝離對目標公司是否存 在其他不利影響；（2）本次業務剝離的進展情況以及剝離過程中資產、負債、 收入、利潤等劃分的依據，結合美新微納、MEMSIC 和無錫美新單體財務報表 說明剝離前后凈利潤差異較大的合理性；（3）前次交易作價是否考慮了上述債 務承擔相關因素；（4）雙方授權使用的專利的具體內容，相關專利技術在目標 公司生產經營中的作用及相關授權事項對 MEMSIC 生產經營的影響。請獨立財 務顧問核查并發表意見，請會計師對（2）發表意見。 答復： （一）MEMSIC 原有兩個業務板塊之間在生產、技術、人員、財務等方面 的聯系及業務往來情況，及傳感器業務對于依賴剝離資產的情形及剝離對目標 公司存在的其他影響 本次業務重組前 MEMSIC 架構如下： 本次業務重組后架構如下： 19 1、MEMSIC 原有兩個業務板塊之間在生產、技術、人員、財務等方面的聯 系及業務往來情況 MEMSIC 原有業務分為傳感器業務和系統集成業務兩個業務板塊，即傳感 器業務板塊以及系統集成業務板塊。 （1）生產方面 傳感器業務板塊主要從事研究、開發、加工及制造熱流式加速度傳感器、地 磁傳感器，其所生產傳感器主要應用于手機、平板等消費類電子產品的制造，同 時也為汽車控制領域供應傳感器元器件。系統集成業務板塊主要從事于航空航天 及工業控制等領域的慣性導航系統、無線傳感系統、傾角傳感系統、流量傳感系 統的研發。 傳感器業務板塊為生產芯片類傳感器的元器件廠商，為下游客戶提供熱流式 加速度傳感器、地磁傳感器等用于消費類產品的制造，而系統集成業務板塊為生 產集成業務系統，如慣性系統、流量系統等，即在系統的重要部件（傳感器）測 算的參數基礎上，通過處理器、調節器等其他模塊執行預先設定、編寫程序進行 分析、處理，從而達到特定的目的。因此芯片類傳感器廠商屬于系統集成業務公 司重要的供應商之一，在傳感器產業鏈中系統集成廠商為芯片類傳感器廠商的下 游環節，系統集成業務公司將芯片類傳感器作為元器件集成為模組或系統，應用 在消費電子、汽車控制系統、航天慣性導航系統等領域。兩個業務板塊所處產業 鏈環節不同。 傳感器業務板塊生產的傳感器產品主要用于智能終端等消費電子領域以及 汽車類領域，下游客戶主要為手機、平板等智能終端 OEM 廠商、汽車制造廠商 20 等；而系統集成業務板塊專注于航空航天及工業控制領域等系統集成產品的研發、 生產、銷售，下游客戶主要集中在航空航天及工業控制領域。兩個業務板塊面對 的下游客戶群不同。 （2）技術方面 傳感器業務板塊與系統集成業務板塊由于所處產品鏈不同、面對下游客戶群 不同、產品結構不同，故兩個業務板塊產品應用的核心技術、研發團隊、應用專 利相互獨立，不存在一方產品依賴于另一方專利技術的情況。 （3）人員方面 傳感器業務板塊和系統集成業務板塊銷售、研發等核心團隊人員相互獨立， 后臺支持部門（如財務、人事、行政部門）存在一定的交叉和共用。 本次業務重組后，原主體中與系統集成相關的人員、資產、財務、機構、隨 系統集成業務從原主體剝離。 （4）財務方面 傳感器業務板塊與系統集成業務板塊在本次業務重組之前共用同一套財務 系統及財務人員。 本次業務重組后，原主體中與系統集成相關的人員、資產、財務、機構、隨 系統集成業務從原主體剝離。系統集成業務將設立擁有獨立的財務系統、制定了 規范的財務會計制度，建立獨立的財務核算體系，由員工專職在系統集成業務板 塊工作并領取薪酬，不存在與傳感器業務共用財務系統的情況。 （5）業務往來方面 傳感器業務板塊與系統集成業務板塊所處的產業鏈環節不同，面對的下游客 戶群不同。兩個業務板塊中并未發生大量與日常生產經營相關的業務往來。 報告期內，兩個業務板塊中非生產經營業務往來如下： 單位：人民幣元 時間 關聯主體 關聯交易事項 發生金額 21 美新微納 美新半導體向美新微納采購地磁計 18,136.31 2014 美新微納 美新半導體向美新微納借款 10,000,000 2015 美新微納 美新半導體向美新微納借款 68,295,700 2016 年 1-6 月 美新微納 美新半導體向美新微納借款 - 2014 年，美新半導體向美新微納采購地磁計為非正常生產經營業務，僅作 為磁產品研發中的測試校準設別，美新半導體對磁傳感器進行研發時需要一種地 磁力計對磁傳感器產品進行校準，美新微納生產的地磁力計 CRM500GA-200 正 好滿足美新半導體研發的要求，故向美新微納采購了 3 個 CRM500GA-200 作為 校準設備，該類型的地磁計其基本產品形態是系統集成類產品，主要功能是對美 星半導體生產的磁傳感器產品進行校準，并非元器件產品，報告期僅發生一筆交 易且金額不重大。 美新微納與美新半導體之間存在 7,829.57 萬元人民幣的往來借款，為以美新 半導體名義借款，并實際提供給美新微納使用。本次重組中，MEMSIC,Inc.的股 份受讓方 Total Force Limited 擬承擔美新微納對美新半導體的上述債務。上述債 務將在 Total Force Limited 受讓 MEMSIC,Inc.股份時，從股權轉讓對價中抵扣， 直接支付給至美新半導體賬戶，并以人民幣現金方式代美新微納償還該筆借款。 2、傳感器業務不存在依賴剝離資產或產生其他不利影響的情況 MEMSIC 和美新微納的業務在所處產業鏈環節以及面對客戶群具有明顯差 異，MEMSIC 為生產芯片類傳感器的元器件廠商，而美新微納為生產集成業務 系統，如慣性系統、流量系統等，芯片類傳感器廠商是系統集成業務公司重要的 元器件供應商，在傳感器產業鏈中系統集成廠商為芯片類傳感器廠商的下游環節， 系統集成業務公司將芯片類傳感器作為元器件集成為模組或系統，應用在消費電 子、汽車控制系統、航天慣性導航系統等領域。相關專利已根據傳感器業務與集 成業務進行清晰劃分。 傳感器業務與系統集成業務所處的產業鏈環節不同，面對的下游客戶群不同， 傳感器業務不存在依賴剝離資產的情形，與此同時，本次業務重組剝離不會對目 標公司存在不利影響。 22 （二）本次業務剝離的進展情況以及剝離過程中資產、負債、收入、利潤 等劃分的依據，及剝離前后凈利潤差異較大的合理性； 1、本次業務剝離的進展情況以及剝離過程中資產、負債、收入、利潤等劃 分的依據 本次業務重組剝離主要將境內主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，并由美 新微納新設一家美國公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統集成業務。境外主體 美國美新中系統集成相關的人員、資產、財務、機構隨系統集成業務從原主體剝 離，由 Aceinna 公司承接。本次業務重組剝離涉及境內、境外兩個部分。 對于境內業務剝離部分，2016 年 6 月，美新半導體召開董事會，簽訂《美 新半導體（無錫）有限公司董事會決議》，同意將持有的美新微納 100%股權轉讓 給 MX，轉讓價格參照經評估的凈資產值并由雙方協商確定。2016 年 7 月，美 新半導體與 MX 簽訂股權轉讓協議，按照 1 元人民幣的對價將美新微納 100%股 權轉讓給 MX。 對于境外業務剝離部分，2016 年 10 月，美國公司 Aceinna 與 MEMSIC 簽訂 《ASSET PURCHASE AGREEMENT》,境外主體 MEMSIC 中系統集成相關的存 貨、生產設備、專利、訂單、商標等資產由 Aceinna 公司進行承接。 由于本次交易涉及的美國政府 CFIUS 審查程序尚未完成，受此影響，境內 及境外業務的剝離尚未完成。 對于境內業務剝離部分，美新半導體將美新微納 100%股權轉讓給 MX 已于 2016 年 9 月取得《外商投資企業批準證書》，目前尚未完成工商變更。對于境外 業務剝離部分，人員、系統、經營場所等剝離工作已經準備就緒。本次業務剝離 預計資產剝離將于和諧芯光子公司以現金方式收購 MEMSIC,Inc.的 100%的股權 交割之日完成剝離。 本次業務重組剝離過程中資產、負債、收入、利潤等劃分原則如下： （1）對于能夠直接根據賬戶性質劃分的科目，直接進行劃分：將屬于傳感 器業務的相關科目歸集至傳感器業務模擬報表，將屬于系統集成業務的相關科目 進行剝離。 （2）對于不能直接根據賬戶性質劃分的科目，標的公司管理層按照原始憑 23 證的信息或合理的分攤方式拆分賬戶的余額或發生額。 2、剝離前后凈利潤差異較大的合理性 單位：人民幣萬元 凈利潤 2016年1-6月 2015年 公司名稱 剝離前數據 剝離后數據 剝離前數據 剝離后數據 美新微納 81.30 - -6.657.87 - MEMSIC -2,876.99 -244.98 -4,198.91 2,657.24 無錫美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19 合并報表 -815.08 2,720.41 -8,085.47 4,489.62 注：上述數據未經審計 剝離前后凈利潤差異較大的原因是：（1）美新微納僅從事系統集成業務，故 完全剝離。2015 年凈虧損額為人民幣 6,657.87 萬元（已經無錫大眾會計師事務 所有限公司審計并出具了錫眾會師報內字(2016)第 056 號審計報告），其中包含 專有技術減值損失人民幣 4,580.42 萬元，土地使用權和房屋建筑物處置損失人民 幣 369.33 萬元，長期股權投資處置損失人民幣 615.67 萬元。扣除上述非經常性 損失后，2015 年的凈虧損為人民幣 1,092.45 萬元。2016 年 1-6 月未經審計的凈 利潤為人民幣 81.30 萬元，盈利狀況轉好的原因主要是上年專有技術計提減值導 致 2016 年 1-6 月攤銷費用比上年同期減少 508.94 萬元，上年土地使用權和房屋 建筑物處置導致 2016 年 1-6 月折舊攤銷費用比上年同期減少 140.54 萬元。（2） MEMSIC 和無錫美新 95%以上的銷售收入僅與傳感器業務相關，但 MEMSIC 和 無錫美新報告期承擔了僅與系統集成業務相關的部分研發費用，該部分研發費用 不屬于傳感器業務，故對 MEMSIC 和無錫美新承擔的研發費用進行了剝離。 綜上所述，剝離前后凈利潤差異較大的原因，一方面是由于美新微納從事系 統集成業務造成虧損的剝離，另一方面是由于 MEMSIC 和無錫美新承擔系統集 成業務部分研發費用造成虧損的剝離。 （三）交易雙方確定前次交易作價時，已對美新微納與 MEMSIC 之間存在 7,829.57 萬元往來借款的因素進行了考慮 24 美新微納與美新半導體之間存在 7,829.57 萬元人民幣的往來借款，為以美新 半導體名義借款，并實際提供給美新微納使用。本次重組中，MEMSIC 的股份 受讓方 Total Force Limited 擬承擔美新微納對美新半導體的上述債務。上述債務 將在 Total Force Limited 受讓 MEMSIC,Inc.股份時，從股權轉讓對價中抵扣，直 接支付給至美新半導體賬戶，并以人民幣現金方式代美新微納償還該筆借款。 （四）雙方授權使用的專利的具體內容，相關專利技術在目標公司生產經 營中的作用及相關授權事項對 MEMSIC 生產經營的影響 1、雙方授權使用的專利的具體內容 Aceinna、美新微納和 MEMSIC 將其各自擁有的專利權在全球范圍內非排他 地永久免費授權許可予對方使用。 （1）美新微納主要專利情況 1）美新微納擁有的專利 序 專利 專利名 專利 專利 授權 專利號 有效期 號 類型 稱 權人 申請日 公告日 實用 無線傳感 美新 1 201220041926.1 2012.2.9 2013.06.12 10 年 新型 網絡系統 微納 無線傳感 實用 美新 2 網傳感器 201320835868.4 2013.12.17 2014.07.16 10 年 新型 微納 傳輸系統 停車場車 實用 美新 3 位無線管 201220020848.7 2012.1.17 2012.09.05 10 年 新型 微納 理系統 無線井蓋 實用 美新 4 狀態監測 201320685808.9 2013.10.31 2014.05.28 10 年 新型 微納 系統 2）美新微納在中國境內正在申請的專利 專利 編號 專利名稱 類型 專利申請號 申請日 備注 權人 無線傳感器網絡數據 美新 1 發明 201210028732.2 2012.2.9 二審 加密傳送方法 微納 美新 2 無線傳感網絡系統 發明 201210028684.7 2012.2.9 二審 微納 25 捷聯慣性組合導航系 美新 3 發明 201410220588.1 2014.5.22 受理 統的測試方法 微納 一種測試捷聯慣性系 美新 4 發明 201510276190.4 2015.5.26 實審 統產品的夾具 微納 美新 5 一種智能放牧系統 發明 201210428377.8 2012.10.31 一審 微納 一種客房智能管理系 美新 6 發明 201210447072.1 2012.11.9 OA1 統 微納 一種汽車信息交互安 美新 7 發明 201210448239.6 2012.11.9 OA2 全系統 微納 一種水產養殖智能控 美新 8 發明 201210464158.5 2012.11.16 一審 制系統 微納 一種冬蟲夏草智能養 美新 9 發明 201210469710.x 2012.11.19 一審 殖系統 微納 （2）美新半導體主要專利情況 美新半導體主要專利詳見重組預案“第四節交易標的基本情況/四、主要資產、 負債及對外擔保情況/（一）主要資產情況/3、專利”。 2、相關專利技術在目標公司生產經營中的作用及相關授權事項對 MEMSIC 生產經營的影響 采用目前這種相互免費授權的模式的原因主要是傳感器業務和系統業務在 傳感器融合算法等方面都有各自的專利，通過相互授權，可以最大限度地把各自 優勢有效地利用起來。例如，傳感器業務未來研發的六軸，九軸集成傳感器就會 用到系統的傳感器融合算法。另如，標的公司的磁傳感器專利也可用于系統流量 產品的開發。 公司之間專利的相互授權是半導體產業界的一個通用做法，例如：華為于 2015 年向蘋果公司許可專利 769 件，主要是 GSM、UMTS、LTE 等無線通信技 術。同時，蘋果公司向華為許可專利 98 件；高通與小米雙方已經達成全新的 3G 和 4G 專利授權協議。根據協議，高通將授予小米一些需要交納版權費用的專利 許可，用于小米研發、生產以及銷售 3G (包括 WCDMA 與 CDMA2000 制式)和 4G 等設備（包括 LTE-TDD、TD-SCDMA 和 GSM 等）。通過專利的相互授權可 以以最小的投入獲得更大的收益，更好的保護公司的產品。 MEMSIC 和美新微納的業務在所處產業鏈環節以及面對客戶群具有明顯差 26 異，MEMSIC 為生產芯片類傳感器的元器件廠商，而美新微納為生產集成業務 系統，如慣性系統、流量系統等，芯片類傳感器廠商是系統集成業務公司重要的 元器件供應商，在傳感器產業鏈中系統集成廠商為芯片類傳感器廠商的下游環節， 系統集成業務公司將芯片類傳感器作為元器件集成為模組或系統，應用在消費電 子、汽車控制系統、航天慣性導航系統等領域。相關專利已根據傳感器業務與集 成業務進行清晰劃分。 上述專利授權事項對 MEMSIC 生產經營不存在不利影響。 （五）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為本次業務重組對于 MEMSIC 原有兩個業務板塊 之間在生產、技術、人員、財務等方面已清晰剝離，傳感器業務不存在依賴剝離 資產的情形，本次剝離對于目標公司不存在其他不利影響。 本次業務剝離的已履行完相關的決策程序，已對剝離主體的資產、負債、收 入、利潤清晰劃分，本次剝離前后目標公司剝離前后凈利潤差異較大具有合理性， 雙方針對相關專利技術相互授權的行為符合行業管理，不會對 MEMSIC 生產經 營產生不利影響。 問題 3、請補充披露目標公司 MEMSIC 報告期內以下財務信息：（1）資產 負債表主要項目及主要財務指標（包括毛利率、凈利率、資產負債率、存貨周 轉率、應收帳款周轉率等），并與同行業企業對比是否存差異。若是，請說明原 因；（2）主要會計政策、相關會計處理和模擬合并報表的編制口徑，并說明是 否與上市公司存在差異。若是，請補充披露處理方式；（3）按地區、產品、應 用領域（工業領域、電子消費領域等）以及銷售模式（直銷和代銷）分別披露 目標公司營業收入和毛利率情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意 見。 答復： （一）資產負債表主要項目及主要財務指標（包括毛利率、凈利率、資產 負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率等），并與同行業企業對比是否存差異。 27 若是，請說明原因； 1、目標公司資產負債表主要項目 單位：人民幣萬元 項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 流動資產合計 21,045.98 15,511.38 16,381.66 非流動資產合計 18,234.64 18,818.77 13,249.98 資產總計 39,280.62 34,330.15 29,631.64 流動負債合計 9,885.69 4,184.53 3,886.65 非流動負債合計 1,665.41 1,781.56 2,250.80 負債合計 11,551.10 5,966.09 6,137.45 所有者權益合計 27,729.52 28,364.06 23,494.20 注：上述數據未經審計 2、目標公司主要財務指標 主要財務指標 2016 年 6 月 2015 年 2014 年 銷售毛利率 32.95% 29.26% 31.15% 銷售凈利率 15.03% 14.07% 13.55% 目標公司 資產負債率 29.41% 17.38% 20.71% 存貨周轉率 2.05 4.58 4.89 應收賬款周轉率 3.99 11.21 17.82 注 1：銷售毛利率=毛利率/銷售收入 注 2：銷售凈利率=凈利潤/銷售收入 注 3：資產負債率=負債/資產 注 4：存貨周轉率=銷售成本/[（期初存貨+期末存貨）/2] 注 5：應收賬款周轉率=銷售收入/[（期初應收賬款+期末應收賬款）/2] 截至 2016 年 6 月 30 日，目標公司銷售毛利率、銷售凈利率、資產負債率、 存貨周轉率、應收賬款周轉率分別為 32.95%、15.03%、29.41%、2.05、3.99。 3、同行業公司主要財務指標 目標公司的主營業務為微電子機械系統（MEMS）產品的研發、制造與銷售。 按照申銀萬國頒布《申銀萬國行業指數》中的行業分類，目標公司屬于“申萬電 子”下的“申萬半導體”行業。 截至本次交易基準日 2016 年 6 月 30 日，選取“申萬電子”下的“申萬半導體” 行業相關上市公司，對主要財務指標進行分析，具體分析如下： 證券代碼 證券簡稱 銷售毛利 銷售凈利 資產負債 存貨周轉 應收賬款 28 率（%） 率（%） 率（%） 率(次) 周轉率 (次) 000670.SZ *ST 盈方 28.01 7.46 13.23 3.57 2.60 002049.SZ 紫光國芯 41.27 22.96 26.69 0.71 0.92 002079.SZ 蘇州固锝 18.77 10.86 13.27 2.92 2.52 002119.SZ 康強電子 18.50 3.84 50.38 2.06 2.35 002129.SZ 中環股份 12.82 6.87 41.57 2.08 3.29 002156.SZ 通富微電 18.35 6.35 43.17 2.95 2.49 002180.SZ 艾派克 42.43 16.34 58.07 1.36 2.70 002185.SZ 華天科技 16.40 7.75 25.67 3.37 3.78 002371.SZ 七星電子 39.70 6.83 53.06 0.47 0.94 300046.SZ 臺基股份 29.04 11.95 28.71 1.04 1.35 300053.SZ 歐比特 35.83 12.41 16.07 0.54 0.45 300077.SZ 國民技術 37.55 15.49 8.43 0.96 0.84 300139.SZ 曉程科技 27.83 0.29 7.10 0.43 0.39 300183.SZ 東軟載波 63.20 34.05 8.63 1.55 1.24 300223.SZ 北京君正 52.15 7.94 2.04 0.33 5.32 300327.SZ 中穎電子 43.50 16.05 14.27 1.61 3.91 300373.SZ 揚杰科技 35.20 17.98 35.05 3.00 1.58 300458.SZ 全志科技 44.12 13.86 10.33 1.54 31.75 300493.SZ 潤欣科技 11.71 3.78 34.81 3.17 2.88 600171.SH 上海貝嶺 25.67 11.73 9.63 2.87 2.32 600360.SH 華微電子 23.78 3.69 44.28 2.93 1.75 600460.SH 士蘭微 23.39 2.26 39.19 1.15 1.86 600584.SH 長電科技 11.35 -3.97 77.38 4.58 3.84 600667.SH 太極實業 12.68 3.35 56.12 5.59 4.39 603005.SH 晶方科技 27.32 10.87 13.84 4.18 4.35 603986.SH 兆易創新 27.40 13.95 29.93 1.88 5.21 行業平均數 29.54 10.19 29.27 2.19 3.65 注 1：相關數據來源于 WIND 注 2：相關上市公司數據來源于上市公司 2016 年中報 根據選取“申萬電子”下的“申萬半導體”行業相關上市公司中報數據，半導體 行業平均銷售毛利率為 29.54%、平均銷售凈利率 10.19%、平均資產負債率 29.27 %、平均存貨周轉率 2.19 次、 平均應收賬款周轉率 3.65 次。 截至本次交易基準日 2016 年 6 月 30 日，目標公司銷售毛利率、銷售凈利率、 資產負債率、存貨周轉率、應收賬款周轉率分別為 32.95%、15.03%、29.41%、 2.05、3.99。根據上述計算的財務指標，目標公司銷售毛利率、銷售凈利率略高 于半導體行業平均水平，主要原因是由于目標公司所從事的 MEMS 產品的研發、 29 制造與銷售具有較高的技術水平以及盈利能力。目標公司資產負債率、存貨周轉 率、應收賬款周轉率與行業平均水平不存在重大差異。 （二）主要會計政策、相關會計處理和模擬合并報表的編制口徑，并說明 是否與上市公司存在差異。若是，請補充披露處理方式； 主要會計政策、相關會計處理請參見目標企業 2015、2016 年模擬合并報表 的披露。模擬合并報表的編制是主要按照問題 2 中業務重組剝離中的劃分依據進 行剝離。在稅金方面以各業務組成單位均被視為獨立的納稅主體分別計算所得。 目前草擬的財務報表附注中的主要會計政策與上市公司的差異如下： MEMSIC 上市公司 根據信用風險特征組合 應收賬款及其他應收款壞賬準備 個別計提法 賬齡分析法 上述會計政策差異未做調整。 （三）按地區、產品、應用領域（工業領域、電子消費領域等）以及銷售 模式（直銷和代銷）分別披露目標公司營業收入和毛利率情況如下： 1、MEMSIC 報告期內按照地區分類的營業收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項目 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 境內 9,986.59 54.60% 17,373.74 53.43% 19,402.89 58.45% 境外 8,302.26 45.40% 15,145.66 46.57% 13,792.90 41.55% 合計 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相關數據未經審計 注 2：相關數據按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對美元匯率 6.6312 進行折算 2、MEMSIC 報告期內按照產品分類的營業收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項目 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 磁傳感器 4,290.39 23.46% 7,771.77 23.90% 11,757.12 35.42% 加速度計 13,998.46 76.54% 24,747.64 76.10% 21,438.67 64.58% 合計 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相關數據未經審計 30 注 2：相關數據按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對美元匯率 6.6312 進行折算 3、MEMSIC 報告期內按照下游應用分類的營業收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項目 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 汽車電子 5,755.88 31.47% 10,802.22 33.22% 10,019.74 30.18% 手機消費電子 11,518.39 62.98% 20,642.93 63.48% 22,115.05 66.62% 其他 1,014.57 5.55% 1,074.25 3.30% 1,060.99 3.20% 合計 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相關數據未經審計 注 2：相關數據按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對美元匯率 6.6312 進行折算 4、MEMSIC 報告期內按照銷售模式分類的營業收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項目 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 直銷 6,710.77 36.69% 11,279.67 34.69% 10,086.06 30.38% 代銷 11,578.08 63.31% 21,239.73 65.31% 23,109.73 69.62% 合計 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相關數據未經審計 注 2：相關數據按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對美元匯率 6.6312 進行折算 5、MEMSIC 報告期內按照下游應用分類的毛利率如下： 毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 汽車電子 42.3% 42.8% 42.9% 手機消費電子 25.0% 20.8% 25.9% 其他 37.5% 40.1% 41.0% 注 1：相關數據未經審計 （四）獨立財務顧問意見 獨立財務顧問華泰聯合證券認為目標公司 MEMSIC 主要財務指標與同行業 公司不存在重大差異，主要會計政策、相關會計處理和模擬合并報表的編制口徑 與上市公司不存在重大差異，營業收入和毛利率情況不存在重大異常。 問題 4、預案中多次提及目標公司 MEMSIC 具有全球領先的技術優勢和較 31 高的市場份額。請你公司補充披露：（1）目標公司所在 MEMS 傳感器領域競爭 格局、行業內主要企業情況、目標公司的行業地位及市場占有率、主要產品及 技術優勢和劣勢等情況;（2）報告期內，目標公司研發投入的金額、占比、研究 項目明細及進展情況等。請獨立財務顧問核查并發表意見。 答復： （一）目標公司所在 MEMS 傳感器領域競爭格局、行業內主要企業情況、 目標公司的行業地位及市場占有率、主要產品及技術優勢和劣勢等情況; 1、行業競爭格局 在 MEMS 應用領域不斷擴張，市場需求快速增長的同時，越來越多的廠商 開始進入 MEMS 領域。然而，MEMS 的研發難度及其制造工藝的復雜性形成 了一定的行業壁壘，初創企業或小規模供應商很難在較短時間內實現大批量生產 制造，也無法支持昂貴的前端研發，排名靠前的大供應商市場份額相對穩定，總 體來看，MEMS 行業格局相對穩定，市場集中度較高，排名前十的 MEMS 廠商 占據了 50%以上的市場份額。 短期內，排名靠前的大型 MEMS 廠商在市場中仍占有主導地位。大型 MEMS 廠商不僅有較好的規模經濟效應，能夠更好地控制成本，同時大型 MEMS 廠商 有更多專利技術，技術的更新換代也更快。此外，大型 MEMS 廠商和蘋果、三 星等主要終端廠商建立了良好的長期穩定合作關系。 根據 Yole 數據顯示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供應商中的絕大多數供應 商都是歐美和日系廠家。同時絕大多數都是大企業內部發展起來的部門，僅有少 數企業如 MEMSIC、InvenSense 是由專注于 MEMS 的初創企業獨立成長起來的。 32 注：數據來源為 Yole Développement、公司網站、LEK 咨詢 中國作為全球最大的電子產品生產基地，2015 年 MEMS 器件市場規模為 308 億元人民幣，占據全球市場的三分之一。過去 5 年中國半導體一直保持在 15% 左右的增速，高于全球增速。 中國的 MEMS 產業生態系統也正逐步完善，從研究、開發、設計、代工、 封測到應用，MEMS 產業鏈已基本形成，上海、蘇州、無錫都形成了研發中心。 從產品結構來看，硅麥克風、慣性傳感器（如加速度計、磁力計）、壓力傳感器 等細分產品的市場份額依舊位居前列，占據中國 MEMS 市場約一半的份額。 雖然國內的制造商已實現了 MEMS 行業的全產業鏈的覆蓋，但設計、制造 能力較為薄弱。目前國內的 MEMS 研發機構已經具備相當的規模，不同的 MEMS 實驗室超過 100 家，但仍處于理論化階段，缺乏量產實踐經驗。生產加工成本和 設備維護成本使得 MEMS 只有在產量達到一定量級的情況下，微電子方式的規 模制造優勢才能被發揮出來。而且國內 MEMS 產品種類比較少，主要是慣性器 件和壓力傳感器，而且多是中低端產品。由于 MEMS 傳感器在消費端的應用已 經由高端市場逐步擴散到一些低端手機、可穿戴式設備。低端消費電子領域，中 國 MEMS 生產廠商具有較強的竟爭力，MEMS 傳感器在中國突破必然需要與低 成本需求直接結合。 2、MEMSIC 的主要競爭對手情況 33 MEMSIC 主要從事微電子機械系統（MEMS）產品的研發、制造與銷售， 其主要產品為加速度計和磁傳感器，產品廣泛應用于智能手機及消費電子、汽車 安全系統等多個領域。 MEMS 傳感器領域，MEMSIC 的主要競爭對手為博世、意法半導體及旭化 成微電子。 （1）博世（Bosch） 博世是全球領先的微機電系統（MEMS）傳感器解決方案供應商，產品應用 覆蓋汽車電子、消費電子和物聯網領域。自 1995 年以來，博世已經生產了 60 多億個 MEMS 傳感器，共擁有 1,000 多項與 MEMS 相關專利技術。 截至 2015 年 12 月 31 日，博世擁有約 375,000 名員工， 2015 財政年度創造 了超過 700 億歐元的銷售業績。博世業務劃分為 4 個業務領域，涵蓋汽車與智能 交通技術、工業技術、消費品以及能源與建筑技術領域。 （2）意法半導體（ST） 意法半導體集團于 1988 年 6 月成立，是由意大利的 SGS 微電子公司和法國 Thomson 半導體公司合并而成。1998 年 5 月，SGS-THOMSON Microelectronics 將公司名稱改為意法半導體有限公司。意法半導體是世界最大的半導體公司之一。 意法半導體旗下產品包括加速度計、陀螺儀、數字羅盤、慣性模塊、壓力傳 感器、濕度傳感器和麥克風、智能傳感器、Sensor Hub、溫度傳感器和觸摸傳感 器等。 （3）旭化成微電子株式會社（AKM） 旭化成集團是創立于 1922 年的綜合化學廠家，如今已擴大至 3 個領域：紡 織化學電子材料業務組成的“材料”領域、住宅建材業務組成的“住宅”領域、醫藥 醫療急救業務組成的“健康”領域。旗下旭化成微電子株式會社是家用、通訊及汽 車電子設備的混合信號集成電路及磁敏傳感器解決方案的主要供應商。旭化成微 電子的主營業務為霍爾元件、半導體集成電路等的生產及銷售。 3、目標公司的行業地位及市場占有率 34 MEMSIC 是 1999 年于美國波士頓創立創辦的高科技企業，主要從事微電子 機械系統（MEMS）產品的研發、制造與銷售。2007 年底在美國納斯達克上市， 是全球第一家微電子機械技術（MEMS）上市公司。 作為一家全球領先的高科技半導體 MEMS 企業，MEMSIC 原創開發了基于 標準 CMOS 流程的集成微機械系統和全球領先的制造工藝和測試技術，并成功 研發出 20 多種型號的加速度傳感器、磁傳感器，是少數幾家實現高端 MEMS 器 件及系統產品大規模產業化的公司之一，年產量超過 1.5 億顆。 MEMSIC 的加速度傳感器在工業領域被用于汽車自穩控制系統，在消費領 域用于智能手機、平板電腦等消費電子產品。高精度磁傳感器被用于智能手機、 平板電腦、無人機等領域。 目前 MEMS 領域有三個發展方向：微傳感、微結構、微電子。其中微傳感 方向中的三個主要應用為加速度傳感器、磁傳感器和壓力傳感器，而 MEMSIC 的研發技術、生產工藝及量產能力在加速度傳感器、磁傳感器兩個領域處于世界 領先水平。 MEMSIC 以加速度計及磁傳感器為切入點，在 MEMS 領域具備了一定的影 響力，成為全球主流供應商之一。 根據 LEK 咨詢公司的調研數據，全球 MEMS 終端應用市場產品類型眾多， 同時行業集中度較低，2015 年全球 MEMS 終端應用市場前五名的廠商市場占有 率僅為 33%，其中行業龍頭博世集團市場份額僅為 10%。2015 年標的公司在全 球 MEMS 終端應用市場的整體份額約為 1%。其中，加速度計的全球市場份額約 為 3-5%，磁傳感器的全球市場份額約為 5-10%。 4、主要產品的技術優勢和劣勢 MEMSIC 的傳感器產品分為兩大類，即加速度計和磁傳感器。 MEMSIC 加速度計系列產品分為消費類加速度計和工業類加速度計，消費 類加速度計主要應用于智能手機、平板電腦及可穿戴設備的屏幕翻轉、導航系統、 游戲控制、虛擬現實等領域；工業類加速度計主要應用于汽車側翻保護報警系統、 安全控制系統等領域。 35 MEMSIC 磁傳感器是基于各向異性磁阻（AMR）技術的新型 MEMS 傳感器， 產品包括二軸磁傳感器系列和三軸磁傳感器系列。MEMSIC 磁傳感器具有精度 高、反應時間快的特點，較其他技術有著明顯的低功耗優勢。主要應用于電子羅 盤、GPS 導航、機動車探測、動作識別、醫療裝備等領域。 （1）消費類加速度計 1）MEMSIC 擁有獨有專利技術的熱對流技術，采用標準 CMOS 電路生產技 術把傳感器和信號處理單元集成到單一芯片上，傳感器產品面積顯著小于競爭對 手，成本相應也低于競爭對手。 2）MEMSIC 加速度計內部沒有可運動部件，有極好的抗沖擊能力，客戶在 使用中不需要有減震等特殊的處理，可以讓客戶快速的導入終端市場，產品的穩 定性和可靠性可以得到充分的保證，一般失效率在百萬分之十，顯著低于同類產 品。 3）MEMSIC 產品的功耗高于競爭對手同類產品，但手機使用場景屏幕等其 他部件的功耗水平遠高于傳感器的功耗水平，故功耗較高不會影響手機正常的用 戶體驗。 （2）工業類加速度計 1）MEMSIC 工業類加速度計產品采用熱對流技術，可以自然的對高頻振動 進行濾波，將高頻信號過濾，非常適合汽車產品的測量低頻響應的使用環境 2）MEMSIC 工業類加速度計產品沒有可運動部件，有極好的抗沖擊能力 3）MEMSIC 工業類加速度計產品具有較高的可靠性，產品失效率在百萬分 之五以內，適合與汽車等對安全要求較高的場景 4）MEMSIC 工業類加速度計產品不受外界應力的影響，產品在安裝到客戶 模塊中不要進行校準，節省了下游廠商的成本。 （3）地磁傳感器 1）MEMSIC 采用 AMR 技術的地磁傳感器，產品的噪音等級顯著低于同類 產品，同時可以在應用中提高檢測精度，可以大幅縮短數據的采集時間從而降低 36 整個系統的功耗。 2）AMR 技術的頻率響應可以達到幾兆赫茲，對于外界的任何信號的變化都 可以有效地捕捉，可以實時地反映外界磁場的變化。 3）通過創新的 AMR 設計及工藝開發，把產品的量程提高到 30 高斯以上， 完全滿足了手機及可穿戴電子的使用，有效地彌補了原有技術的不足。 （二）報告期內，目標公司研發投入的金額、占比、研究項目明細及進展 情況等 1、報告期目標公司研發投入的金額及占比 單位：人民幣萬元 項目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 研發費用 1,191.59 2,205.24 2,500.63 研發費用占銷售收入的比例 6.6% 6.9% 7.9% 2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月，目標公司研發投入占銷售收入占比 分別為 7.9%、6.9%、6.6%。 2、研究項目明細及進展情況 單位：人民幣萬元 年份 項目 金額 試樣階段 量產階段 高可靠性加速度傳感器 (MXC6245AU) 394.66 2014.03 2014.07 2014 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XCXE) 654.99 2014.05 2014.11 年 單芯片磁傳感器 (MMC3630KJ) 1,175.15 2014.08 2014.12 美國基礎研發項目 275.83 - 高可靠性加速度傳感器 (MXC6245AU) 452.16 2015.07 2015.12 2015 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XCXE) 734.03 2015.07 2015.12 年 單芯片磁傳感器 (MMC3630KJ) 721.99 2015.04 2015.10 美國基礎研發項目 297.06 - 高可靠性加速度傳感器 (MXC6245AU) 184.88 2016.03 2016.09 2016 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XCXE) 401.65 2016.05 2016.08 年 單芯片磁傳感器 (MMC3630KJ) 434.70 2016.04 2016.10 美國基礎研發項目 170.36 - 報告期目標公司的研發項目均已完成試樣階段，進入量產階段，相關研發項 目符合業務發展情況，不存在重大異常。 37 （三）獨立財務顧問核查意見 獨立財務顧問華泰聯合證券認為目標公司 MEMSIC 具有行業領先的技術優 勢，在 MEMS 加速度計及磁傳感器領域，取得了顯著的先發優勢，獲得了產業 鏈上下游企業的高度認可，具有較高的市場份額。目標公司持續對技術研發進行 投入，不存在重大異常。 問題 5、報告期內，交易標的客戶和供應商相對集中：對前五大客戶銷售占 比一直保持在 80%以上，對前五大供應商采購占比達 50%以上。請你公司：（1） 補充說明標的公司主要客戶訂單的獲得方式、與主要客戶是否簽訂長期合作協 議，如有，請披露；（2）結合同行業其他公司情況說明客戶和供應商集中度較 高的合理性；（3）補充披露標的公司前五名客戶和供應商的簡要介紹、向其銷 售和采購的主要產品情況等；（4）結合公司的客戶和產品結構說明是否存在對 個別客戶或單一產品的重大依賴。若是，請在預案中做重大風險提示。請獨立 財務顧問核查并發表明確意見。 答復： （一）補充說明標的公司主要客戶訂單的獲得方式、與主要客戶是否簽訂 長期合作協議，如有，請披露； 1、標的公司主要客戶訂單的獲得方式 MEMSIC 定期研究市場情況、行業及技術趨勢，持續根據市場情況積極應 對公司市場方向的調整、產品的定位、市場的布局、公司戰略客戶的推廣與選擇 等。MEMSIC 在 MEMS 加速度計和磁傳感器領域具有非常廣泛的客戶基礎，根 據不同行業客戶采用經銷商介紹、展會、拜訪等方式，銷售部門與客戶進行初步 洽談及溝通，了解客戶產品設計情況以及對產品應用、性能等指標的需求。 對于與戰略定位及技術能力相匹配的下游客戶，則 MEMSIC 進入設計導入 環節，應用工程團隊會介入直接與客戶進行溝通，根據測試條件、產品性能、算 法等方面組織工藝開發，完成生產試制后向客戶交付樣品，客戶測試無誤后進入 Design win 環節，將產品規格以及工藝流程進行確定后，客戶根據每次的需求量 38 下 PO 采購訂單，制造部門按訂單約定的期限完成產品生產后向客戶交付貨物。 2、與主要客戶是否簽訂長期合作協議 根據消費電子行業慣例，MEMSIC 與主要客戶并未簽訂長期合作協議，下 游客戶根據每次的需求量下 PO 采購訂單。 （二）結合同行業其他公司情況說明客戶和供應商集中度較高的合理性； 客戶供應商高度集中是半導體行業的典型特征，半導體行業產品普遍通過代 理進行銷售，代理商收集下游終端客戶的需求進行集中采購，與此同時，產業鏈 下游智能手機等消費電子產品生產廠商日趨集中，進一步提高了客戶的集中度。 而對于供應商集中度較高，主要原因是由于半導體行業原材料及封裝加工等服務 競爭壁壘較高。 MEMSIC 主要產品為加速度計和磁傳感器，主要銷往北美、歐洲和亞洲地 區，銷售方式是通過代理商進行分銷或直接銷售給客戶。 對于海外客戶及部分不通過代理商銷售的客戶（如汽車類客戶），MEMSIC 采用直銷模式，銷售部門開發銷售渠道，直接與客戶對接將產品銷售給客戶。對 于中國地區客戶及大部分消費類客戶，MEMSIC 采用代理商模式進行分銷。由 于采用直銷會面臨更多物流、庫存及資金方面的壓力，行業內消費類傳感器普遍 通過代理商開展業務。代理商模式下，代理商買斷產品，對規定的范圍內自行負 責向終端客戶配送、推廣和銷售，終端客戶維護由代理商與 MEMSIC 共同完成。 對于客戶集中度，2016 年 1-6 月標的公司前五大客戶中，除 Autoliv 為終端 客戶之外，其余 4 個客戶均為代理商，每家代理商代理 MEMSIC 傳感器產品銷 售給數個下游終端廠商，如 2016 年 1-6 月第一大客戶北高智為波導、TCL、訊 虎、傳音等下游手機廠商的代理商，第三大客戶富威為凡卓、沃特沃德等下游手 機廠商的代理商，代理商銷售模式至使標的公司客戶集中度與其他行業公司相比 處于較高水平。 根據對部分近期半導體芯片收購案例的統計，其標的公司前五大客戶和供應 商集中度具體情況如下： 上市公司 標的資產 前五大客戶占營業收 前五大供應商占營業成本的 39 入的比例 比例 耐威科技 嘉楠耘智 100%股權 57.50% 87.19% 四維圖新 杰發科技 100%股權 100% 89.06% 大港股份 艾科半導體 100%股權 71.87% 96.18% 本次交易（標的公司） 87.94% 76.56% 注：前五大客戶占營業收入的比例、前五大供應商占營業成本的比例為披露最近一期比 例 （三）補充披露標的公司前五名客戶和供應商的簡要介紹、向其銷售和采 購的主要產品情況等； 1、標的公司前五名客戶向其采購的主要產品 客 戶 主要銷 簡介 名 售產品 稱 深圳市北高智電子有限公司是一家專業的芯片代理商和方案提供商。公司成 立于 2000 年，總部設在深圳，銷售網絡覆蓋香港、上海、北京、青島、西安、 成都、廈門、廣州等 20 多個國內主要城市。 消費類 北高智是產品和市場覆蓋最廣的本地代理商之一。自 2000 年正式簽約 Cirrus 北 加速度 Logic 以來，公司先后成功代理了 MStar, SGMC, Citizen, Cypress, PI, Memsic, 高 傳感器 Silergy, Cree , Microchip, Qorvo, Silicon Labs, SK hynix, Atmel, Nordic, ISSI, 智 及磁傳 InvenSense、ams 等眾多國際和國內知名產品線，并成為許多產品線在中國的 感器 核心代理商。目前，公司代理產品主要覆蓋消費電子（TV、STB、網通、安 防、車載）、移動通訊（手機、平板）、LED 照明、工業應用和 IoT（物聯網及 智能硬件）等領域。 瑞典奧托立夫公司(AUTOLIV)是在瑞典設立的一家國際跨國公司，成立于 工業類 A 1956 年，公司主要產品為汽車電子安全系統，座椅安全帶系統以及電子控制 加速度 ut 單元，汽車方向盤系統等。目前，奧托立夫是全世界最大的“汽車乘員保護系 傳感器 ol 統”生產商，在世界上 28 個國家有 80 多家生產性工廠，同時有 20 個被當地政 （車 iv 府所認可的碰撞試驗中心，及 13 個全球研發中心。 用） 消費類 1980 年成立于臺北，目前為亞太最大的電子元件通路商大聯大集團成員，2014 加速度 富 年富威和友尚集團合并，友尚集團于 2000 年 3 月在臺灣正式掛牌上市。其 傳感器 威 主要代理產線：Intel、Samsung、TI、On-semi、Marvell、 Fairchild, etc。 及磁傳 感器 達亞電子是一家專業的芯片代理商和方案提供商。公司總部設在蘇州，在上 消費類 海和深圳設有銷售機構，覆蓋國內兩大手機設計生產集中區域。 加速度 達 達亞電子代理的產品以手機產業為核心、覆蓋移動通訊、消費電子和 LED 照 傳感器 亞 明領域。公司先后成功代理眾多國際和國內知名產品線，并成為多條產品線 及磁傳 的獨家代理商。歷經多年積累，達亞電子產品線齊全，同時可為客戶提供成 感器 40 熟的解決方案。 消費類 聚興科技股份有限公司成立于 1996 年 10 月，為大中華區主要之專業 IC 通路 加速度 聚 商，總公司位于臺北，在中國多個銷售服務據點，分別位于香港，深圳，上 傳感器 興 海，北京，廈門，福州，青島等。 及磁傳 感器 消費類 加速度 譽 Million Fame 成立 2006 年，業務為元器件分銷代理，消費類電子產品元器件， 傳感器 萬 手機、平板、導航等。 及磁傳 感器 消費類 T 東京電子設備（Tokyo Electron Device）是一家先進的日本技術貿易公司，是 加速度 E 業界領先的半導體元件制造商、網絡系統供應商、存儲解決方案供應商和軟 傳感器 D 件公司。 及磁傳 感器 注：譽萬和 TED 為 2014 年的前五大供應商 2、標的公司前五名供應商向其銷售的主要產品 主要采 供應商 簡介 購產品 名稱 /服務 臺灣積體電路制造公司，簡稱臺積電、TSMC，是臺灣一家半導體制造 臺積電 公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的專業集成電路制造服 晶圓片 務（晶圓代工）企業，總部與主要工廠位于新竹科學園區。 江蘇長電科技股份有限公司是中國著名的半導體封裝測試企業，集成電 路封測產業鏈技術創新戰略聯盟理事長單位。 磁傳感 長電科 公司成立于 1972 年，曾榮獲國家重點高新技術企業、中國電子百強企業、 器的封 技/長 中國半導體領軍企業等稱號。麾下擁有國家級企業技術中心、博士后科 裝加工 電先進 研工作站和中國第一家高密度集成電路封裝技術國家工程實驗室。2003 服務 年長電科技股份有限公司在中國上海證券交易所 A 股上市，是中國內地 半導體封測行業首家上市公司。 2005 年 6 月, 蘇州晶方半導體科技股份有限公司（SSE：603005）成立 于蘇州，是一家致力于開發與創新新技術，為客戶提供可靠的，小型化， 高性能和高性價比的半導體封裝量產服務商。 圓片封 晶方科 公司主營業務為集成電路的封裝測試業務，主要為影像傳感芯片、環境 裝加工 技 光感應芯片、微機電系統(MEMS)、發光電子器件(LED)等提供晶圓級芯 服務 片尺寸封裝(WLCSP)及測試服務。公司是中國大陸首家、全球第二大能 為影像傳感芯片提供晶圓級芯片尺寸封裝(WLCSP)量產服務的專業封測 服務商。 上海京 加速度 京瓷株式會社 (KYOCERA Corporation)，是日本的一個跨國公司，由稻 瓷商貿 傳感器 盛和夫創立于 1959 年。 /京瓷 原材料 41 （中 管殼和 國）商 蓋片 貿 加速度 公司為一家以貿易為主業的日本商社，主要業務為半導體部品、車載部 傳感器 三昭國 品、電子部品，代理日立金屬的原件。主要客戶位于日本、東南亞、美 原材料 際 國、德國等。 金錫蓋 片 （四）結合公司的客戶和產品結構說明是否存在對個別客戶或單一產品的 重大依賴。若是，請在預案中做重大風險提示。 1、報告期目標公司的前五大客戶 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 客戶名稱 收入 占營業收入的比例 北高智 6,462.95 35.33% Autoliv 5,695.71 31.14% 富威 1,771.12 9.68% 達亞 1,314.33 7.18% 聚興 842.04 4.60% 合計 16,086.14 87.94% 2015 年度 客戶名稱 收入 占營業收入的比例 Autoliv 10,364.72 31.87% 北高智 9,574.30 29.44% 富威 3,261.95 10.03% 達亞 2,154.70 6.63% 聚興 1,935.62 5.95% 合計 27,291.29 83.92% 2014 年度 客戶名稱 收入 占營業收入的比例 北高智 10,506.12 31.65% Autoliv 9,289.97 27.99% 富威 4,495.88 13.54% 譽萬 2,367.39 7.13% TED 1,748.62 5.27% 合計 28,407.98 85.58% 注 1：相關數據未經審計 注 2：相關數據按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對美元匯率 6.6312 進行折算 42 MEMSIC 的客戶集中度較高，2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月前五名 客戶的銷售金額占年度銷售金額的比重分別為 85.58%、83.92%、87.94%。客戶 高度集中是半導體行業的典型特征，半導體行業產品普遍通過代理進行銷售，代 理商收集下游終端客戶的需求進行集中采購，與此同時，產業鏈下游智能手機等 消費電子產品生產廠商日趨集中，進一步提高了客戶的集中度。但 MEMSIC 單 一客戶占比未超過 50%，不存在對于單一客戶產生重大依賴的情況。 2、報告期目標公司的產品結構 MEMSIC 報告期內按照產品分類的營業收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項目 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 磁傳感器 4,290.39 23.46% 7,771.77 23.90% 11,757.12 35.42% 加速度計 13,998.46 76.54% 24,747.64 76.10% 21,438.67 64.58% 合計 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 2016 年 1-6 月，MEMSIC 生產的磁傳感器和加速度計的營收占比分別為 23.46%、76.54%。其中磁傳感器產品及加速度計均由針對不同客戶的不同型號 系列產品組成，MEMSIC 不存在對于單一產品產生重大依賴的情況。 3、主要客戶相對集中且未簽訂長期協議的風險 MEMSIC 產業鏈下游為消費電子市場及汽車工業等領域，其行業集中度較 高。客戶高度集中是半導體行業的典型特征，半導體行業產品普遍通過代理進行 銷售，代理商收集下游終端客戶的需求進行集中采購，與此同時，產業鏈下游智 能手機等消費電子產品生產廠商日趨集中，進一步提高了客戶的集中度。2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月前五名客戶的銷售金額占年度銷售金額的比重 分別為 85.58%、83.92%、87.94%。 根據消費電子行業慣例，MEMSIC 與主要客戶并未簽訂長期合作協議，下 游客戶根據每次的需求量下 PO 采購訂單。但是 MEMSIC 與現有國際頂尖客戶 保持了長期穩定的合作關系，保證了 MEMSIC 銷售的穩定；同時隨著產品線和 43 市場的拓展，MEMSIC 也在積極開發新客戶，減少客戶集中度較高的風險，但 MEMSIC 依然存在因主要客戶經營情況發生重要變化而導致銷售收入大幅波動 的風險。 （五）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券認為標的公司主要客戶訂單的獲得方式 符合行業慣例，客戶和供應商集中度較高具有合理性，銷售采購的產品符合商業 實質，不存在重大異常，不存在對個別客戶或單一產品的重大依賴。 問題 6、目標公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美國上市，并于 2013 年 4 月完成私有化。請補充披露 2013 年私有化的價格，并結合目標公司自私有化以 來的經營情況和財務狀況說明私有化價格與本次交易價格是否在差異。若是， 請補充說明原因。請財務顧問核查并發表明確意見。 答復： （一）私有化價格和本次交易價格的情況 1、私有化價格 2013 年 4 月 22 日，MEMSIC.Inc.(以下簡稱 MEMSIC)簽訂了一份《兼并協 議與方案》，約定由 IDG Accel China Capital II, L.P.與其關聯方——MZ Investment Holdings Limited 對 MEMSIC 進行私有化。私有化的價格是基于市場法的估值通 過私有化涉及各方的商業談判定價的。 2012 年 11 月 21 日 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、IDG Technology Venture Investments, LLC、IDG Technology Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.、 IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P. (以下簡稱“IDG-Accel 中國成長基金以 及旗下附屬基金”)向 MEMSIC 發起了不具約束力的私有化要約，計劃以每股 4 美元的價格收購所有目前不屬于 IDG 的流通股，收購價較 MEMSIC2012 年 11 月 20 日收盤價格 1.71 美元溢價 134%，根據 SEC 文件，截至要約日 IDG 以及其 44 附屬基金持有美新半導體 4,725,223 股普通股，持股比例為 19.3%。2013 年 4 月 23 日，MEMSIC 宣布公司同意接受 IDG-Accel 中國成長基金Ⅱ以及旗下附屬基 金發起的私有化要約，收購價格為每股 4.225 美元，IDG-Accel 中國成長基金Ⅱ 以及旗下附屬基金將完全收購其未持有的全部 MEMSIC 的股份，總價值約 8,637 萬美元，即私有化時 MEMSIC 的估值約 10,676.90 萬美元?？紤]到私有化價格相 對當時市場價格的溢價程度，以及 RBC Capital Markets, LLC.出具的“Fairness Opinion”，私有化價格是公允的。 2、本次交易作價 以 2016 年 6 月 30 日為評估基準日，標的公司股東全部權益的預評估值為 165,997.58 萬元。標的公司和諧光電本身無實際經營業務，主要資產為通過其香 港子公司持有的目標公司 MEMSIC 的 100%股權。參考上述的標的公司 100%股 權的預評估值為 165,997.58 萬元，經交易雙方友好協商，本次交易的交易金額為 165,000 萬元，最終交易金額將參考標的資產的正式評估報告評估值。按照 2016 年 6 月 30 日的美元兌換人民幣匯率 6.6312 計算本次交易作價合美元 24,882.37 萬元3。 本次的作價是基于收益法估值預測經本次交易雙方商業談判協商確定的。從 可比公司、可比交易的市盈率水平而言，均是公允的。 （1）可比同行業上市公司市盈率水平 標的公司的主營業務為微電子機械系統（MEMS）產品的研發、制造與銷售。 按照證監會《上市公司行業分類指引》中的行業分類，標的公司屬于“計算機、 通信和其他電子設備制造業（C39）”；按照申銀萬國頒布《申銀萬國行業指數》 中的行業分類，標的公司屬于“申萬電子”下的“申萬半導體”行業。 截至本次交易的評估基準日 2016 年 6 月 30 日，選取“申萬電子”下的“申萬 半導體”行業相關上市公司作為標的公司可比上市公司，其估值情況如下： 3 本次交易的前次交易作價是 2.42 億美元，MEMSIC 股權轉讓對價是 MZ 與 TFL 協商談判的結果，按照 2016 年 6 月 30 日的美元兌換人民幣匯率 6.6312 計算合人民幣 16.0475 億元。上市公司收購和諧光電的對價 16.5 億元，是因為考慮到了實際支付對價時人民幣匯率貶值的因素，且與和諧光電股東認繳和諧光電的出資款 相同，為平價轉讓。 45 序號 證券代碼 證券簡稱 P/E P/B 1 000670.SZ *ST 盈方 209.70 12.2707 2 002049.SZ 紫光國芯 77.64 9.1791 3 002079.SZ 蘇州固锝 246.62 6.1825 4 002119.SZ 康強電子 - 6.3898 5 002129.SZ 中環股份 80.76 2.1274 6 002156.SZ 通富微電 95.42 3.6581 7 002180.SZ 艾派克 83.64 14.8375 8 002185.SZ 華天科技 40.91 2.9006 9 002371.SZ 七星電子 396.22 7.9209 10 300046.SZ 臺基股份 88.57 3.2917 11 300053.SZ 歐比特 164.48 8.3735 12 300077.SZ 國民技術 109.46 4.0112 13 300139.SZ 曉程科技 377.83 3.1821 14 300183.SZ 東軟載波 44.21 5.3939 15 300223.SZ 北京君正 235.44 6.7721 16 300327.SZ 中穎電子 161.53 14.7068 17 300373.SZ 揚杰科技 69.84 11.5114 18 300458.SZ 全志科技 132.62 11.1175 19 300493.SZ 潤欣科技 204.04 20.2677 20 600171.SH 上海貝嶺 193.69 6.4262 21 600360.SH 華微電子 199.08 4.3683 22 600460.SH 士蘭微 789.86 4.1404 23 600584.SH 長電科技 748.66 4.9451 24 600667.SH 太極實業 204.46 7.2745 25 603005.SH 晶方科技 107.36 5.2394 26 603986.SH 兆易創新 - - 平均值 210.92 7.46 中位數 163.00 6.39 標的公司 18.06 5.95 注：數據來源于 Wind 資訊 46 市盈率（PE）=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日動態市盈率（TTM） 標的公司市盈率（PE）=本次交易作價/標的公司 2017 年度承諾完成的凈利潤 市凈率（PB）=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日市凈率 標的公司市凈率（PB）=本次交易作價/標的公司 2016 年 6 月 30 日凈資產 “申萬半導體”行業的上市公司截至 2016 年 6 月 30 日平均市盈率為 210.92 倍，中位數為 163.00 倍。本次交易中，標的公司 100%股權作價 165,000 萬元， 根據根據《業績補償協議》，承擔補償義務的交易對方承諾 2017 年實現凈利潤 9,137.79 萬元，對應市盈率為 18.06 倍，顯著低于行業平均水平。 “申萬半導體”行業的上市公司截至 2016 年 6 月 30 日平均市凈率為 7.46 倍， 中位數為 6.39 倍。根據標的公司 2016 年 6 月 30 日凈資產計算的市凈率為 5.95 倍，低于行業平均水平。 參考同行業可比上市公司的市盈率水平，本次交易購買的標的公司 100%股 權的交易價格合理，充分保證了上市公司及全體股東的利益，不存在損害上市公 司及其現有股東合法權益的情形。 （2）可比交易的市盈率水平 標的公司屬于半導體行業，我們選取近期半導體行業收購案例作為可比交易， 其具體估值情況如下： 交易基準日當年 交易基準日 上市 交易估值 標的資產 P/E P/B 預測承諾凈利潤 歸母凈資產 公司 （萬元） （萬元） （萬元） 耐威 賽萊克斯 34.68 4.58 2,162 16,391 74,988 科技 100%股權 四維 杰發科技 20.76 9.38 18,665 41,333 387,510 圖新 100%股權 大港 艾科半導體 16.62 2.91 6,500 37,166 108,000 股份 100%股權 本次交易（標的公司） 18.06 5.95 9,138 27,730 165,000 本次交易中，根據標的公司 2017 年承諾凈利潤計算的動態市盈率為 18.06 倍，低于同行業可比交易市盈率水平。根據標的公司 2016 年 6 月 30 日凈資產計 算的市凈率為 5.95 倍，低于同行業可比交易市盈率水平。 （二）私有化價格和本次交易價格的差異 47 本次交易的作價按照 2016 年 6 月 30 日的匯率 6.6312 計算為美元 24,882.37 萬元，私有化時價格以 2013 年 4 月 23 日的估值時點根據公開信息計算約為美元 10,676.90 萬元。本次交易作價相比私有化時價格增長約 133.05%。 本次交易的作價與私有化時有差異，原因如下： 1、MEMSIC 在私有化之后獲得了良好的發展 MEMSIC 私有化以來，專注于產品研發和更新升級，在加速度計、磁傳感 器方面都推出了新的產品，產品工藝方面都有很大的提升。私有化以來 MEMSIC 傳感器研發不斷推出新產品，新產品從試樣到量產逐步發展，可以預期未來會帶 來較好的收益。 2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月，目標公司研發投入占銷售收入占比 分別為 7.9%、6.9%、6.6%，推出了新產品并逐步從試樣開始量產，這都為 MEMSIC 未來盈利的增長奠定了基礎。 年份 項目 金額（萬元） 試樣階段 量產階段 高精度加速度計 (MXP7205VW) 394.66 2014.03 2014.07 2014 年 低成本加速度計 (MXC6255XC) 896.51 2014.05 2014.11 超小型磁傳感器 (MMC35240PJ) 1,388.41 2014.08 2014.12 高可靠性加速度傳感器 (MXD6244AU) 452.16 2015.07 2015.12 2015 年 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XC) 927.10 2015.07 2015.12 單芯片磁傳感器 (MMC3530KJ) 1,146.57 2015.04 2015.10 高可靠性加速度傳感器 (MXC6245AU) 184.88 2016.03 2016.09 2016 年 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XCXE) 760.70 2016.05 2016.08 單芯片磁傳感器 (MMC3630KJ) 519.81 2016.04 2016.10 根據收益法預估情況，根據管理層的預測和評估師的審慎核查判斷，預測未 來傳感器銷售具體如下： 48 銷 售 量 2016 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 （ 1-6 月 7-12 月 萬 顆） 汽 車 422.08 439.86 897.10 1,166.23 1,516.10 1,743.51 1,952.74 2,148.01 類 加 速 7,867.15 10,349.30 21,309.93 24,061.57 27,456.57 29,980.32 32,683.63 35,655.43 度 磁 3,986.64 6,521.07 14,543.16 17,341.56 20,956.55 27,148.93 30,918.94 32,902.31 合 12,275.87 17,310.22 36,750.19 42,569.36 49,929.22 58,872.76 65,555.31 70,705.75 計 MEMSIC 對外售價的確定：由于企業產品單位成本較低，故在對外定價上 有相對優勢，通過對歷史年度的銷售單價進行分析，傳統產品銷售價格一直比較 穩定，沒有漲跌，新產品以及替代產品推出后售價在未來年度會略有下降。 通過上述分析，MEMSIC 銷售收入如下： 單位：美元萬元 項目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 汽車類 901.71 1,794.20 2,262.49 2,911.82 3,348.59 3,750.42 4,125.47 加速度 1,476.22 2,777.69 3,106.28 3,557.64 3,954.30 4,405.88 4,869.84 磁 812.65 1,637.34 1,909.00 2,269.26 3,152.11 3,785.37 4,422.67 合計 3,190.57 6,209.23 7,277.76 8,738.71 10,455.01 11,941.68 13,417.98 2、通過剝離非盈利資產，MEMSIC 的盈利能力有提升 本次重組收購的是 MEMSIC 剝離后的盈利資產——傳感器業務。 MEMSIC 原有業務分為傳感器業務和系統集成業務兩個業務板塊，即以美 新半導體為主體的傳感器業務板塊以及以美新微納為主體的系統集成業務板塊。 凈利潤 2016年1-6月 2015年 公司名稱 剝離前數據 剝離后數據 剝離前數據 剝離后數據 美新微納 81.30 - (6.657.87) - 49 MEMSIC (2,876.99) (244.98) (4,198.91) 2,657.24 無錫美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19 注：上述數據未經審計 本次業務重組剝離主要將境內主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，并由美 新微納新設一家美國公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統集成業務。境外主體 美國美新中系統集成相關的人員、資產、財務、機構、隨系統集成業務從原主體 剝離，由 Aceinna 公司承接。2016 年 6 月，美新半導體（無錫）有限公司召開董 事會，同意將持有的美新微納 100%股權轉讓給 MX，轉讓價格參照經評估的凈 資產值并由雙方協商確定。 3、本次重大資產重組的作價基于 MEMSIC 未來盈利預測并經資產評估，經 交易雙方友好協商確定 交易對手方承諾，2017 年-2019 年目標公司凈利潤依次不低于 1,378 萬美元 （約合人民幣 9,137.79 萬元）、1,662.10 萬美元（約合人民幣 11,021.72 萬元）和 1,986.40 萬美元。如果實際凈利潤低于上述承諾凈利潤的，則交易對方和諧芯光、 NSL 將按照簽署的《盈利預測補償協議》的規定進行補償。該業績承諾中的凈 利潤是扣除非經常性損益前后歸屬于母公司凈利潤之孰低者。 標的公司的相對估值水平如下： 項目 2017 年承諾 2018 年承諾 2019 年承諾 標的公司 100%股權作價（萬元） 165,000.00 標的公司承諾實現凈利潤（萬元） 9,137.79 11,021.72 13,172.22 交易市盈率（倍） 18.06 14.97 12.53 平均承諾實現凈利潤（萬元） 11,110.58 平均交易市盈率（倍） 14.85 根據標的公司三年平均承諾實現凈利潤 11,110.58 萬元計算的平均交易市盈 率為 14.85 倍。本次估值綜合考慮了 MEMSIC 的未來盈利能力和 MEMS 傳感器 領域的廣闊前景，本次定價是公允的。 （三）獨立財務顧問核查意見 50 經核查兩次交易的背景、交易的定價原則，獨立財務顧問認為兩次交易的定 價都分別基于當時交易的背景估值后商業談判定價，分別是公允的。兩次交易的 作價有區別，主要原因是兩次交易的背景和定價原則不同 ，自私有化以來 MEMSIC 大力投資于研發有了較好的發展，故而基于未來產品的盈利能力進行 估值導致估值提升。 問題 7、預案顯示，目標公司子公司無錫美新擁有的土地和房產均設定抵押。 請補充披露抵押資產占總資產的比例、形成的原因、主債權種類、用途，主債 務人及其償債能力及相關資產抵押對本次交易和評估的影響。請獨立財務顧問 核查并發表明確意見。 答復： （一）抵押資產的情況 抵押資產的情況如下： 協議權利價 占總資產價 序號 權利人 證號 值（萬元） 值的比例 錫新國用（2003） 1 美新半導體（無錫）有限公司 1,996.44 5.82% 字第 172 號 錫房權證字第 2 美新半導體（無錫）有限公司 560.29 1.63% XQ1001004812 號 錫房權證字第 3 美新半導體（無錫）有限公司 3603.27 10.50% XQ1000592366 號 注：1、根據目標公司與交通銀行股份有限公司無錫分行簽訂的《最高額抵押合同》及 《他項權證》（錫新他項（2015）第 1202 號），目標公司擁有的上述土地使用權已設定抵押， 抵押擔保的最高債權額為 61,600,000 元，抵押期限自 2015 年 7 月 8 日起至 2018 年 7 月 8 日。 2、美新半導體的土地證座落位置與房地產座落位置均為新輝環路 2，土地證登記的位置 是一個歷史曾用名，后該處位置更名為新輝環路 2。 3、標的公司擁有的房屋所有權即是用于生產經營，根據《房屋權屬登記工作規范（試 行）》之附表房屋使用用途分類附表，工交倉儲包含工業用途，自有房屋用途與實際用途一 致。 根據無錫美新與交通銀行股份有限公司無錫分（支）行簽署的《流動資金借 款合同》，該貸款的授信期限是 2015 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 10 日，貸款是 一次性額度 770 萬美元，用途是周轉。合同下提用的每筆貸款期限不長于 36 個 51 月，全部貸款的到期日不遲于 2018 年 7 月 12 日。為保障該債權的實現，無錫美 新與交通銀行股份有限公司無錫分（支）行簽署了《最高額抵押合同》，以無錫 美新的房屋及土地使用權作為抵押物，抵押擔保的最高債權額為 61,600,000 元。 MEMSIC 的經營情況良好，隨著 MEMS 傳感器的發展，MEMSIC 積累的產 品研發技術能力和工藝生產能力將逐步轉化成公司的經營業績，無錫美新對周轉 借款具有償還能力。經與銀行確認，本次交易不會導致銀行要求提前償還借款， 相關資產的抵押不會影響無錫美新的正常經營，也不會給本次交易帶來不利影響。 相關資產的抵押對本次評估無影響。 （二）獨立財務顧問核查意見 經核查無錫美新與交通銀行股份有限公司無錫分（支）行簽署的《流動資金 借款合同》、《最高額抵押合同》，并通過與銀行、評估師確認；獨立財務顧問認 為相關資產的抵押不會影響無錫美新的正常經營，也不會給本次交易帶來不利影 響，相關資產的抵押對本次評估無影響。 問題 8、預案顯示，MEMSIC 及其下屬主體持有的相關證照將于明年到期， 請說明到期后的續期安排、可能性以及如未能續期對標的所經營的影響。請獨 立財務顧問核查并發表意見。 答復： （一）MEMSIC 及其下屬主體相關證照的續期安排 序 證照名稱 編號 頒發時間 有效期限 頒發單位 號 外商投資企 商外資蘇府資字 1 2014.9.10 - 江蘇省人民政府 業批準證書 [1999]31732 號 江蘇省科學技術廳； 高新技術企 江蘇省財政廳；江蘇 2 GR201432000221 2014.6.30 至 2017.6.30 業證書 省國家稅務局；江蘇 省地方稅務局 海關進出口 貨物收發貨 3 3202340831 2004.7.9 至 2014.7.2 無錫海關 人報關注冊 登記證書 4 自理報檢單 3208002608 2008.1.9 - 無錫出入境檢驗檢 52 序 證照名稱 編號 頒發時間 有效期限 頒發單位 號 位備案登記 疫局 證明書 安全生產標 準化三級企 AQBIIIQT 蘇 無錫市安全生產監 5 2014.7.31 至 2017.08 業（工貿其 201401270 督管理局 他） 新政公排可字第 無錫新區排水管理 6 排水許可證 2012.8.26 至 2017.8.26 12-164 號 局 注 1：上述資質的持證主體均為無錫美新 注 2：根據 2014 年 2 月 13 日經海關總署署務會議審議通過《中華人民共和國海關報關單位注冊登記 管理規定》的規定，進出口貨物收發貨人《中華人民共和國海關報關單位注冊登記證書》長期有效。 針對 2017 年到期的證照，獨立財務顧問核查了相關證照續期的條件，公司 滿足申請續期的條件也能準備齊全相關資料，將于證照到期日前根據相關要求進 行申請續期。 公司是 頒發單位 否預期 申請需要提供資料 申請需要滿足條件 續期的特 能申請 別要求 續期 1、《高新技術企業認定申請 1、企業申請認定時須注冊 書》 成立一年以上； 2、企業營業執照 2、企業通過自主研發、受 3、知識產權相關材料 讓、受贈、并購等方式， 4、科研項目立項證明相關材 獲得對其主要產品（服務） 料 在技術上發揮核心支持作 5、科技成果轉化相關材料： 用的知識產權的所有權； 6、研究開發組織管理總體情 3、對企業主要產品（服務） 況與四項指標符合情況的具 發揮核心支持作用的技術 體說明材料及相關佐證材料 屬于《國家重點支持的高 高新技術 7、企業高新技術產品（服務） 新技術領域》規定的范圍； 能申請 無 企業證書 的關鍵技術和技術指標的具 4、企業從事研發和相關技 續期 體說明，相關的生產批文、 術創新活動的科技人員占 認證認可和資質證書、產品 企業當年職工總數的比例 質量檢驗報告等材料 不低于 10%； 8、企業職工和科技人員情況 5、企業近三個會計年度的 說明材料、上年度年末社保 研究開發費用總額占同期 繳納人數證明材料 銷售收入總額的比例不低 9、企業近三個會計年度研究 于 3%；其中，企業在中國 開發費用、近一個會計年度 境內發生的研究開發費用 高新技術產品（服務）收入 總額占全部研究開發費用 專項審計或鑒證報告，并附 總額的比例不低于 60%； 53 研究開發活動說明材料。 6、近一年高新技術產品 10、企業近三個會計年度的 （服務）收入占企業同期 財務會計報告 總收入的比例不低于 11、近三個會計年度企業所 60%； 得稅年度納稅申報表 7、企業創新能力評價應達 12、參與企業研發費用、高 到相應要求； 新技術產品（服務）收入專 8、企業申請認定前一年內 項審計或鑒證的中介機構需 未發生重大安全、重大質 提供營業執照、全年月職工 量事故或嚴重環境違法行 平均人數、注冊會計師或稅 為 務師人數的證明材料，中介 機構聲明 安全生產 ①公司營業執照；②企業組 資料齊全；現場情況與資 能申請 資 料 齊 標準化三 織機構代碼證；③安全管理 料相符；通過第三方審核 續期。 全 ， 通 過 級 企 業 架構圖；④自評報告；⑤自 （安監委派） 現場審核 （工貿其 評項目匯總表；⑥安全管理 他） 制度；⑦安全管理文件、臺 賬 排水許可 ①環評批復；②三個月內的 資料齊全；現場情況與資 能申請 資 料 齊 證 廢水檢測報告；③全廠雨污 料相符 續期 全，通過 水管網平面圖；④污水接納 現場審核 協議 （二）獨立財務顧問核查意見 MEMSIC 及下屬主體持有的相關證照將于到期日之前根據要求進行續期申 請，經核查，獨立財務顧問認為 MEMSIC 及下屬主體持有的相關證照將能申請 續期，不會對本次交易造成不利影響。若未能續期高新技術企業證書，則會給公 司的承諾業績實現帶來壓力；若未能續期安全生產標準化三級企業（工貿其他）、 排水許可證，則會影響公司的正常經營。MEMSIC 及下屬主體將充分安排相關 證照的續期申請工作，以保障續期申請和正常經營的需求。 問題 9、預案披露，本次交易擬配套募集資金 2 億元，用于標的公司募投項 目，目前相關募投項目尚在論證階段。請你公司補充披露：（1）標的公司相關 募投是否屬于在建項目。若是，請補充披露投資進展情況；若否，請說明本次 配套募集資金使用是否符合證監會《關于上市公司發行股份購買資產同時募集 配套資金的相關問題與解答》的要求；（2）業績承諾是否考慮了募投項目的收 54 益。若是，請配套融資未能實施或融資金額低于預期對公司業績的影響和公司 應對措施。若否，請說明收益區分的方式。請獨立財務顧問核查并發表明確意 見。 答復： （一）標的公司相關募投屬于在建項目 1、高精度單芯片陀螺儀 標的公司已有高精度單芯片陀螺儀相關的技術積累和專利： 在陀螺儀傳感器設計和工藝方面，取得專利 CN 102269598 B，即一種高靈 敏度的電容傳感器及制造方法，取得專利 CN10290920 B，即清洗深硅刻蝕工藝 后的圓片的方法；在陀螺儀傳感器設計方面，取得專利 CN 102826499 B，即彈 性梁和包括其的 MEMS 傳感器；在新型陀螺儀傳感器，原理與設計方面，取得 專利 US 8146423 B2, 即 ION Discharge Gryoscope； 在客戶系統解決方法方面，標的公司已開發出陀螺儀應用于汽車中的側翻和 VSC（vehicle stability control）的解決方案； 在陀螺儀傳感器測試封裝方面，標的公司已開發出完整的高精度陀螺儀的測 試評估技術系統，形成快速導入量產能力。 2016 年 12 月，該項目已經獲得了無錫國家高新技術產業開發區管理委員會 的《企業投資項目備案通知書》，標的公司將在后期繼續投入高精度單芯片陀螺 儀研發、優化和量產。 2、非制冷紅外成像傳感器 標的公司已通過研發，軟件仿真模擬出高分辨率的非制冷紅外成像傳感器的 物理結構，并針對非制冷紅外成像傳感器的特殊工藝要求，開發了陶瓷封裝和金 屬管殼封裝工藝。 2016 年 12 月，該項目已經獲得了無錫國家高新技術產業開發區管理委員會 的《企業投資項目備案通知書》，標的公司將在后期繼續投入非制冷紅外成像傳 感器研發、優化和量產。 55 （二）業績承諾未考慮募投項目的收益 業績承諾未考慮募投項目的收益。 本次募集配套資金全部用于標的公司募投項目，涉及高精度單芯片陀螺儀項 目和非制冷紅外成像傳感器項目，上述兩個項目的產品與標的公司目前產品線可 以有效區分，相關收益依據不同產品產生的收益進行區分。 （三）獨立財務顧問核查意見 獨立財務顧問華泰聯合證券認為標的公司相關募投屬于標的公司的在建項 目，本次配套募集資金使用符合證監會《關于上市公司發行股份購買資產同時募 集配套資金的相關問題與解答》的要求。本次交易的業績承諾未考慮募投項目的 收益，相關收益可以合理區分。 問題 10、預案顯示，標的公司最近兩年及一期凈利潤分別為 4,281.21 萬元、 4489.62 萬元和 2720.41 萬元，整體增長較為平緩。對于本次，交易對手方承諾， 2017 年-2019 年凈利潤依次不低于 1,378 萬美元（約合人民幣 9,137.79 萬元）、 1,662.10 萬美元（約合人民幣 11,021.72 萬元）和 1,986.40 萬美元（約合人民幣 13,172.22 萬元），相對歷史業績有較大增幅。（1）請你公司結合標的公司行業發 展發展階段、市場競爭格局、在手訂單和歷史增長情況說明業績承諾的可實現 性；（2）本次交易對方對標的公司業績承諾為各年分別承諾，但業績補償方式 計算公式顯示補償標準為累積凈利潤。請明確若累積凈利潤達到累積承諾數， 但當年實際利潤低于當年承諾利潤情況下，交易對方是否需承擔補償義務，并 統一預案中相關表述以避免歧義。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 答復： （一）標的公司行業發展發展階段、市場競爭格局、在手訂單和歷史增長 情況，以及業績承諾的可實現性 1、MEMS 行業發展概況 由于游戲機、筆記本電腦和數碼相機等消費電子的快速增長，以及汽車領域、 56 工業生產過程與控制的拉動，市場對傳感器設備的微型化、低功耗等性能提出了 新的要求，MEMS 傳感器正好適應這一潮流，迎來了黃金發展期。其中，消費 電子、汽車電子和醫療電子是 MEMS 傳感器的三大主要應用領域。隨著智能化 時代來臨，這些領域的快速發展有望帶動 MEMS 進入新一輪快速成長期。 （1）消費電子 隨著電子技術的發展，MEMS 的應用領域越來越廣泛，由最早的工業、軍 用航空應用走向普通的消費市場。隨著消費電子領域大發展及產品創新不斷涌現， 特別是受益于智能手機和平板電板的快速發展，消費電子已經成為 MEMS 最大 的應用市場。 移動消費類市場包含智能手機、平板電腦、運動手表可穿戴設備，MEMS 傳感器已經成為高端移動電子設備的準標準配置產品。 在智能手機上，MEMS 傳感器提供在聲音性能、場景切換、手勢識別、方 向定位、以及溫度/壓力/濕度傳感器等方面廣泛的應用，如加速度計可以讓用戶 通過傾斜、晃動等動作來實現界面控制、游戲控制以及菜單瀏覽等操控功能；在 可穿戴應用中，MEMS 傳感器可實現運動追蹤、心跳速率測量等功能。 智能手機是 MEMS 最大的應用領域。智能手機上應用最多的傳感器是加速 度計、磁傳感器、陀螺儀與硅麥克風，其中加速度計是該市場中第一大應用產品。 1）智能手機、平板電腦 根據 Yole Développement 數據，2015~2021 年全球 MEMS 市場的復合年增 長率（CAGR）為 8.9%，將從 119 億美元增長到 200 億美元。全球 MEMS 出貨 量的復合年增長率為 13%。 單位：十億美元 57 注：數據來源為 Yole Développement 應用于手機和平板電腦的傳感器種類豐富多樣，包括加速度計、磁傳感器、 陀螺儀、慣性測量單元、MEMS 麥克風、壓力傳感器、溫濕度傳感器、氣體傳 感器、環境光傳感器、接近傳感器、RGB 顏色傳感器、心率傳感器、激光測距 傳感器、3D 攝像頭、CMOS 圖像傳感器、紅外探測器、指紋識別傳感器、虹膜 識別傳感器等。目前中高端智能手機中已經采用加速度計、磁傳感器、陀螺儀、 壓力傳感器、硅麥克風等多達 12 顆 MEMS 芯片，未來隨著傳感器技術的不斷演 進以及用戶需求多元化，其它如壓力傳感器、溫濕度傳感器、射頻傳感器也在向 智能終端滲透，預計在不久的將來，每部智能手機采用 MEMS 將達到 20 顆。 58 應用于手機和平板電腦的傳感器主要分為三大類：運動感測組合傳感器、環 境感測組合傳感器、光學感測組合傳感器。 運動感測組合傳感器，包括加速度計、磁傳感器、陀螺儀及 IMU。運動感 測組合傳感器平均銷售價格很低，集成化趨勢愈發明顯。慣性傳感器已進入商品 化階段，異常激烈的市場競爭導致廠商利潤下滑。運動感測組合傳感器的主要廠 商，如博世、意法半導體以及 InvenSense，現在都推出了智能傳感器，通過在微 控制器中集成傳感器融合算法來提供更多的價值。然而，智能傳感器需要大規模 的投資以及前瞻性的戰略規劃，包括與手機、平板電腦 OEM 廠商進行緊密的合 作。 環境感測組合傳感器，包括 MEMS 麥克風、壓力傳感器和氣體傳感器等。 根據 Yole Développement 數據，2015 年至 2020 年環境感測組合傳感器的復合年 增長率為 7.6%。2020 年，MEMS 麥克風、壓力傳感器和氣體傳感器的合計市場 營收將達到 15 億美元。由于壓電式 MEMS 麥克風技術等新技術和新興氣體傳感 器等新產品的誕生，環境感測組合傳感器將保持穩定增長。 光學感測組合傳感器，包括環境光傳感器、接近傳感器、RGB 顏色傳感器、 光學生物傳感器、激光測距傳感器、CMOS 圖像傳感器和 3D 攝像頭等。根據 Yole Développement 數據，2015 年至 2020 年光學感測組合傳感器的復合年增長 59 率高達 10.9%。 過去幾年，MEMS 市場發展進入高速發展期，以智能手機為代表的消費電 子產品大幅拉升 MEMS 器件的出貨量。雖然隨著智能手機、便攜式應用市場已 經接近飽和，MEMS 市場增速有所減緩，但智能手機市場正在經歷一個換機潮， 消費者從追求價格開始更加關注手機的品質、品牌和功能，MEMS 傳感器的復 合式應用在增多。 2）可穿戴設備 在智能手機、平板電腦、筆記本電腦滲透率達到較高水平的背景下，國際電 子巨頭將目標瞄準了可穿戴設備市場，可穿戴設備市場快速啟動。2014 年以前， 可穿戴設備市場處于探索時期，產品種類和規模比較有限，消費者需求還沒有被 完全挖掘。隨著蘋果手表及各種運動手環的推出，可穿戴設備行業迎來快速發展。 可穿戴設備使用的 MEMS 傳感器主要分為慣性傳感器、生物傳感器、環境 傳感器。其中慣性傳感器主要包括加速度計、磁傳感器、陀螺儀、壓力傳感器， 主要用于運動監測、導航、娛樂、人機交互；生物傳感器主要包括血糖傳感器、 血壓傳感器、心電傳感器、肌電傳感器、體溫傳感器、腦電波傳感器等，主要用 于健康和醫療監控、娛樂；環境傳感器主要包括溫濕度傳感器、氣體傳感器、pH 傳感器、紫外線傳感器、環境光傳感器、顆粒物傳感器等，主要用于環境監測、 天氣預報、健康提醒。 根據 Yole Développement 數據，2020 年可穿戴設備的出貨量將達到 2.95 億 臺，市場營收將達到 900 億美元?？纱┐骷夹g是物聯網浪潮的一部分，相比傳統 電子設備，其具有更加自然、友好的人機交互方式，并將有用的信息直接傳遞給 用戶。消費類市場中，智能手環和智能手表占據主要地位，并且增長速度明顯快 于醫療等其他市場。醫療類市場中，主要可穿戴設備有助聽器、血壓計、心率監 測設備等。未來智能可穿戴設備市場將會迎來持續快速增長，市場規模會進一步 擴大。 單位：百萬個 60 注：數據來源為 Yole Développement （2）汽車電子及工業控制 MEMS 加速度傳感器在進入消費電子市場之前，實際上已被廣泛應用于汽 車電子領域，主要集中在車身操控、安全系統和導航。MEMS 可以使汽車更安 全，使駕駛更舒適，并可提高燃燒效率和降低排放。由于汽車安全日益受到關注， 汽車 MEMS 的市場需求將穩步增加。 汽車電子產業被認為是 MEMS 傳感器的第一波應用高潮的推動者。1980 年 代，進氣管壓力傳感器開啟了 MEMS 傳感器在汽車中的應用。1990 年代，美國 ADI 公司采用 MEMS 技術成功將微型加速度計商品化，并大批量應用于汽車防 撞氣囊，標志著 MEMS 技術商品化的開端。 MEMS 傳感器在汽車上應用的快速發展主要是受益于各國政府全面推出汽 車安全規定和汽車智慧化的發展趨勢。現階段，MEMS 在汽車電子的應用方向 和市場需求包括車輛的防抱死系統（ABS）、電子車身穩定程序（ESP）、電控懸 掛（ECS）、電動手剎（EPB）、斜坡起動輔助（HAS）、胎壓監控（EPMS）、引 擎防抖、車輛傾角計量和車內心跳檢測等。其中電子車身穩定程序 ESP 得到眾 MEMS 廠商的高度關注。由于其主動防滑功能要求更多的傳感器和先進的處理 61 系統，因此將帶動汽車電子 MEMS 傳統應用市場的需求。 目前，每臺汽車采用 50 到 100 個 MEMS 傳感器，主要為壓力傳感器、加速 度傳感器、陀螺儀和流量傳感器，合計占汽車 MEMS 系統的 99%。MEMS 壓力 傳感器是汽車中應用最多的傳感器。未來隨著汽車進一步智能化，對 MEMS 傳 感器的需求將進一步提升。 2、MEMS 行業競爭格局 在 MEMS 應用領域不斷擴張，市場需求快速增長的同時，越來越多的廠商 開始進入 MEMS 領域。然而，MEMS 的研發難度及其制造工藝的復雜性形成 了一定的行業壁壘，初創企業或小規模供應商很難在較短時間內實現大批量生產 制造，也無法支持昂貴的前端研發，排名靠前的大供應商市場份額相對穩定，總 體來看，MEMS 行業格局相對穩定，市場集中度較高，排名前十的 MEMS 廠商 占據了 50%以上的市場份額。 短期內，排名靠前的大型 MEMS 廠商在市場中仍占有主導地位。大型 MEMS 廠商不僅有較好的規模經濟效應，能夠更好地控制成本，同時大型 MEMS 廠商 有更多專利技術，技術的更新換代也更快。此外，大型 MEMS 廠商和蘋果、三 星等主要終端廠商建立了良好的長期穩定合作關系。 根據 Yole 數據顯示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供應商中的絕大多數供應 62 商都是歐美和日系廠家。同時絕大多數都是大企業內部發展起來的部門，僅有少 數企業如 MEMSIC、InvenSense 是由專注于 MEMS 的初創企業獨立成長起來的。 注：數據來源為 Yole Développement、公司網站、LEK 咨詢 中國作為全球最大的電子產品生產基地，2015 年 MEMS 器件市場規模為 308 億元人民幣，占據全球市場的三分之一。過去 5 年中國半導體一直保持在 15% 左右的增速，高于全球增速。 中國的 MEMS 產業生態系統也正逐步完善，從研究、開發、設計、代工、 封測到應用，MEMS 產業鏈已基本形成，上海、蘇州、無錫都形成了研發中心。 從產品結構來看，硅麥克風、慣性傳感器（如加速度計、磁力計）、壓力傳感器 等細分產品的市場份額依舊位居前列，占據中國 MEMS 市場約一半的份額。 雖然國內的制造商已實現了 MEMS 行業的全產業鏈的覆蓋，但設計、制造 能力較為薄弱。目前國內的 MEMS 研發機構已經具備相當的規模，不同的 MEMS 實驗室超過 100 家，但仍處于理論化階段，缺乏量產實踐經驗。生產加工成本和 設備維護成本使得 MEMS 只有在產量達到一定量級的情況下，微電子方式的規 模制造優勢才能被發揮出來。而且國內 MEMS 產品種類比較少，主要是慣性器 件和壓力傳感器，而且多是中低端產品。由于 MEMS 傳感器在消費端的應用已 經由高端市場逐步擴散到一些低端手機、可穿戴式設備。低端消費電子領域，中 國 MEMS 生產廠商具有較強的竟爭力，MEMS 傳感器在中國突破必然需要與低 63 成本需求直接結合。 3、在手訂單 由于半導體行業的特點，標的公司沒有長期的訂單，訂單基本上都是按月、 按半月或按周下單。由于下游終端客戶在選擇供應商時條件嚴格，對供應商的生 產環境、條件、技術等方面都要長時間的審核，審核通過后，除非出現重大事故 或者由于供應商之間的產品價格差異過大，否則更換供應商的情況較少?，F有客 戶可以維持穩定。由于標的公司產品在價格、性能方面具有較大優勢，在中低端 廠商中具有較強的競爭力。 4、歷史增長情況 標的公司最近兩年及一期凈利潤分別為 4,281.21 萬元、4489.62 萬元和 2720.41 萬元，整體增速較為平穩，主要原因是 14 年、15 年標的公司處于戰略 轉型期，標的公司加大對新一代傳感器產品的研發投入，通過兩年的戰略轉型期， 標的公司研發出相較競爭對手產品而言，成本更低、性能更優良的新一代磁傳感 器產品，標的公司新一代磁傳感器產品已經成功應用于 OPPO 等消費電子產品以 及無人機等新興傳感器應用領域，具有市場競爭力的磁傳感器產品為標的公司承 諾業績的實現奠定堅實基礎。 綜上所述，標的公司的業績承諾具有可實現性。 （二）本次交易對方對標的公司業績承諾為各年分別承諾，但業績補償方 式計算公式顯示補償標準為累積凈利潤。請明確若累積凈利潤達到累積承諾數， 但當年實際利潤低于當年承諾利潤情況下，交易對方是否需承擔補償義務，并 統一預案中相關表述以避免歧義。 若累積凈利潤達到累積承諾數，但當年實際利潤低于當年承諾利潤情況下， 交易對方不需承擔補償義務。協議中的表述是“根據上述公式計算補償股份數時， 如果各年度計算的補償股份數小于 0 時，按 0 取值，即已經補償的股份不沖回”， 即若累計凈利潤達到累積承諾數，根據公式的應補償股份數是小于 0 的，無需補 償。 預案中表述如下： 64 “和諧芯光、NSL 的業績承諾期為本次交易完成日后的連續三個會計年度（包 括本次交易實施完成的當年）。若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前實施完畢，則 業績承諾期為 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，和諧芯光、NSL 承諾標的公 司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度凈利潤依次不低于 1,378 萬美元（約合人 民幣 9,137.79 萬元）、1,662.10 萬美元（約合人民幣 11,021.72 萬元）和 1,986.40 萬美元（約合人民幣 13,172.22 萬元）。 如果在協議約定的業績承諾期間內，標的公司當年累積實現的凈利潤低于和 諧芯光、NSL 承諾的凈利潤，則和諧芯光、NSL 應以其獲得的華燦光電股份就 未實現的凈利潤差額部分按如下公式向華燦光電進行補償。 和諧芯光、NSL 當期應補償股份數=（截至當年期末累積承諾凈利潤－截至 當年期末累積實現凈利潤）÷承諾年度內各年度的承諾凈利潤總和×和諧芯光、 NSL 本次各自認購股份數－已補償股份數。 根據上述公式計算補償股份數時，如果各年度計算的補償股份數小于 0 時， 按 0 取值，即已經補償的股份不沖回。” （三）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為標的公司所處行業具有廣闊前景，市場競爭格局 面臨變革，標的公司在經過戰略轉型后，為標的公司承諾業績的實現奠定堅實基 礎。 問題 11、根據預案，若 MEMSIC 在業績承諾期間內實際實現的累計凈利潤 高于業績承諾期承諾的累計凈利潤，則超出部分的 75%應作為獎勵對價支付給 PTL、IDG 美元基金，且總額不得超過本次交易價款的 20%。請補充披露設置 上述業績獎勵的原因、依據及相關的會計處理。請獨立財務顧問和會計師核查 并發表明確意見。 答復： （一）設置業績獎勵的原因、依據和會計處理 65 本次重組的前次交易為和諧芯光、NSL 的下屬公司 TFL 向 MZ 購買 MEMSIC 的股權，TFL、MZ、簽署的《股權轉讓協議》。業績獎勵條款是前次交易的交易 雙方商務談判的結果，本次重組的《業績補償協議》沒有改變前次交易的《股權 轉讓協議》中 TFL 對 PTL、IDG 美元基金的業績獎勵承諾。該業績獎勵條款是 在超額完成業績承諾的基礎上對交易對價的調整，體現了估值公平合理的原則， 同時條款也符合證監會關于業績獎勵總額不能超過交易對價 20%的指導意見。 對于本次交易設置業績獎勵會計處理，分為兩個部分進行會計處理： 1、針對 MEMSIC 管理層有任職要求的超額業績獎勵根據《企業會計準則第 9 號—職工薪酬（2014 年修訂）》的相關規定，將其作為利潤分享計劃進行會計 處理，在超額業績獎勵條件對應的各個會計年度根據利潤完成的具體情況計算獎 勵金額，計入對應期間的管理費用。業績承諾期內各年度根據標的公司實際實現 凈利潤情況對應付職工薪酬及管理費用進行調整。 2、針對股東身份沒有任職要求的超額業績獎勵按照《企業會計準則第 20 號---企業合并》之規定，在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作 出約定的,購買日如果估計未來事項很可能發生并且合并成本的影響金額能夠可 靠計量的,購買方應當將其計入合并成本。在購買日，上市公司應當對 2017 年至 2019 年標的公司可能實現的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣 除非經常性損益后凈利潤為準）進行合理估計，并按照該最佳估計金額計算應支 付交易對方的獎勵款，作為該項獎勵對價在購買日的公允價值，據此確認為預計 負債，計入合并成本。購買日后發生的獎勵對價變化或調整，根據標的公司實際 實現凈利潤情況對預計負債余額進行調整并計入當期損益。 （二）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券認為業績獎勵的設置符合商業實質，相 關的會計處理符合會計準則要求。 問題 12、本次發行股份購買資產的交易對手方為 NSL 和和諧芯光，交易完 成后 NSL 及其一致行動人持有上市公司 19.56%股權，和諧芯光持有上市公司 66 17.99%股權。請你公司：（1）以方框圖的形式，全面披露和諧芯光、NEW 的產 權關系結構圖，直至自然人、國有資產管理部門、法人等，對于合伙企業，請 補充披露主要合伙人。同時，請補充披露 NSL 實際控制人的相關信息；（2）補 充披露交易對方穿透后計算的合計人數，說明是否符合發行對象數量原則上不 超過 200 名及《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股東人數超過 200 人的未 上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定；（3）結合 和諧芯光相關決策制度說明認定上海光控浦益股權投資管理有限公司為其實際 控制人的依據，并補充披露另一普通合伙人的信息；（4）按《上市公司收購管 理辦法》第八十三條逐項說明和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否構成一致行動關系及判斷依據。若是，請結合相關指標說明上市公司控制 權是否發生變更以及本次交易是否構成重組上市。請獨立財務顧問和律師核查 并發表意見。 答復： （一）以方框圖的形式，全面披露和諧芯光、NSL 的產權關系結構圖，直 至自然人、國有資產管理部門、法人等，對于合伙企業，請補充披露主要合伙 人。同時，請補充披露 NSL 實際控制人的相關信息 1、和諧芯光、NSL 的產權關系結構圖 （1）和諧芯光的產權關系結構圖如下： 67 *注：愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業（有限合伙）通過和諧芯光擬認購的華燦光電 2016 年 重大資產重組發行股份的資金來源不包含首譽光控資產管理有限公司的出資，故首譽光控資產管理有限公 司未做穿透處理。 （2）NSL 的產權關系結構圖如下： 68 NSL 由境外自然人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）控制。 1）Quan Zhou 基本情況 姓名 Quan Zhou 性別 男 國籍 USA 證件號碼 505***113 通訊地址 北京市東城區建國門內大街 8 號中糧廣場 A 座 6 層 2）Chi Sing Ho 基本情況 姓名 Chi Sing Ho 性別 男 國籍 Canada 證件號碼 JX7***73 通訊地址 Unit 5505，The Center,99 Queen’s Road, Central Hong Kong （二）補充披露交易對方穿透后計算的合計人數，說明是否符合發行對象 數量原則上不超過 200 名及《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股東人數超 過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規 定 1、和諧芯光 截至本回復出具之日，和諧芯光的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 珠海和諧卓越投資中心 1 普通合伙人 10 0.01% （有限合伙） 上海光控浦益股權投資 2 普通合伙人 10 0.01% 管理有限公司 和諧浩數投資管理（北 3 京）有限公司(代表和諧 有限合伙人 22,000 16.79% 并購安新私募投資基金) 浙江義烏工業園區開發 4 有限合伙人 65,000 49.61% 有限公司 69 愛奇光控股權投資基金 5 （上海）合伙企業（有 有限合伙人 44,000 33.58% 限合伙） 合計 131,020 100.00% *注：和諧芯光之普通合伙人光控浦益已于 2016 年 8 月 15 日在中國證券投資基金業協會完成私募基 金管理人登記，登記編號為 P1032950，和諧芯光尚需就參與本次發行股份募集配套資金辦理相關合伙份額 工商變更程序，在完成該等工商變更登記后將盡快辦理私募股權基金的備案程序。 1）珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）（以下簡稱“和諧卓越”）的出資結 構如下： 認繳出資額（萬 序號 股東 出資比例 出資方式 元） 和諧卓睿（珠海）投資管 1 500 50% 貨幣 理有限公司 和諧卓然（珠海）投資顧 2 500 50% 貨幣 問有限公司 合計 1,000 100% i 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司的出資結構如下： 認繳出資額（萬 序號 股東 出資比例 出資方式 元） 1 林棟梁 200 20% 貨幣 2 楊飛 200 20% 貨幣 3 牛奎光 200 20% 貨幣 4 皇甫炳君 200 20% 貨幣 5 王靜波 200 20% 貨幣 合計 1,000 100% ii 和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司的出資結構如下： 認繳出資額（萬 序號 股東 出資比例 出資方式 元） 1 林棟梁 200 20% 貨幣 2 楊飛 200 20% 貨幣 3 ?？?200 20% 貨幣 4 皇甫炳君 200 20% 貨幣 5 王靜波 200 20% 貨幣 合計 1,000 100% 綜上，和諧卓越最終出資人為 5 人。 2）上海光控浦益股權投資管理有限公司（以下簡稱“光控浦益”）的出資結 70 構如下： 認繳出資額（萬 序號 股東 出資比例 出資方式 元） 重慶光控股權投資管理 1 1,000 100% 貨幣出資 有限公司 合計 1,000 100% 重慶光控股權投資管理有限公司的股東是宜興光控投資有限公司。宜興光控 投資有限公司的股東是光大控股創業投資（深圳）有限公司，光大控股創業投資 （深圳）有限公司的股東是中國光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK）。 綜上，光控浦益最終出資人為 1 人。 3）和諧浩數投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“和諧浩數”）的出資結 構如下： 認繳出資額（萬 出資比例 序號 股東 出資方式 元） （%） 1 林棟梁 24.5 24.5% 貨幣出資 2 楊飛 24.5 24.5% 貨幣出資 3 ?？?25 25% 貨幣出資 4 王靜波 24 24% 貨幣出資 5 滿建勇 2 2% 貨幣出資 合計 100 100% 根據和諧浩數（代表和諧并購安新私募投資基金）提供的受益人名單，各契 約型基金最終出資人數如下： 契約性基金名稱 基金備案編號 最終出資人數 和諧并購基金 2 號 SE9826 25 名最終投資者* 和諧并購基金 3 號 SJ0289 7 名最終投資者 和諧并購基金 7 號 SK7105 38 名最終投資者* 和諧并購基金 9 號 SK6758 5 名最終投資者 和諧并購基金 10 號 SK7109 2 名最終投資者 其中扣除和諧并購基金 2 號重復計算最終出資人 2 人，扣除和諧并購基金 7 號重復計算最終出資人 7 人，和諧浩數（代表和諧并購安新私募投資基金）參與 本次重組項目的最終出資人為 68 人。 4）浙江義烏工業園區開發有限公司（以下簡稱“義烏工業園區”）的出資結 71 構如下： 認繳出資額（萬 序號 股東 出資比例 出資方式 元） 義烏市國有資本運營有 1 50,000 100.00% 貨幣出資 限公司 合計 50,000 100.00% 綜上，義烏工業園區最終出資人為 1 人。 5）愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“愛奇 光控”）的出資結構如下： 認繳出資額（萬 序號 股東 出資比例 出資方式 元） 1 宜興光控投資有限公司 200,000 19.8% 貨幣出資 首譽光控資產管理有限公 2 800,000 79.2% 貨幣出資 司 上海光控浦益股權投資管 3 5,050.5 0.5% 貨幣出資 理有限公司 珠海和諧卓越投資中心 4 5,050.5 0.5% 貨幣出資 （有限合伙） 合計 1,010,101 100.00% 愛奇光控系由光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權投資平臺，根據愛奇光控、 首譽光控出具承諾函，愛奇光控用于參與本次重組的資金均來源于有限合伙人宜 興光控投資有限公司的出資，首譽光控出資不參與本次重組，并不享有和承擔本 次重組的權益。因此首譽光控未進行穿透，宜興光控投資有限公司在本次重組項 目中穿透披露至最終出資的法人為中國光大控股有限公司（香港上市公司： 00165HK）。 i)和諧卓越的出資結構請見 1）。 ii)光控浦益的出資結構請見 2）。 不考慮和諧卓越、光控浦益的穿透人數，愛奇光控參與本次重組項目的最終 出資人為中國光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK），視為 1 人。 綜上，和諧芯光穿透的最終投資者包括中國光大控股有限公司（香港上市公 72 司：00165HK）、林棟梁、楊飛、?？?、王靜波、皇甫炳君、義烏市國有資本 運營中心、和諧并購安新私募投資基金的 68 名最終投資者，合計最終投資者共 75 名。 2、NSL 截至本回復出具之日，NSL 的出資情況如下： 序 股東 認繳出資額（美元） 出資比例（%） 出資方式 號 IDG-Accel China Growth 1 12,368,062 21.51 貨幣出資 Fund II L.P. IDG-Accel China Investors II 2 1,011,508 1.76 貨幣出資 L.P. IDG-Accel China Capital II 3 35,056,738 60.97 貨幣出資 L.P. IDG-Accel China Capital II 4 1,563,692 2.72 貨幣出資 Investors II L.P. 5 Pilot Team Limited 7,500,000 13.04 貨幣出資 合計 57,500,000 100 1）IDG 美元基金 如前所示，IDG-Accel China Growth Fund II L.P，IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 系由境外自然人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）實際控制并管理的 4 支 IDG 美元基金，其設立時間如下： 序號 股東 設立時間 1 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 2007-06-08 2 IDG-Accel China Investors II L.P. 2007-07-03 3 IDG-Accel China Capital II L.P. 2010-12-24 4 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 2011-03-02 根據境外律師 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 出具的信函，前述 4 支 IDG 美元基金為設立在開曼群島有限合伙制企業， 作為綜合性股權投資平臺，其有限合伙人出資主要來源于境外的投資銀行、基金 的基金（FoF）、養老金與退休金、非盈利組織。根據 NSL 說明，IDG 美元基金 73 系由專業投資機構、基金的運作團隊以及具有豐富產業背景和管理經驗的專業人 士組成，專門從事實業投資、投資管理業務，除了本次重組項目之外，前述 4 支 IDG 美元基金長期關注互聯網、移動、高科技、醫療健康、工業技術、資源、 媒體內容、旅游地產等方面投資，目前已投資項目約 70 個項目。由于境外的的 投資銀行、基金的基金（FoF）、養老金與退休金、非盈利組織搭建結構復雜，4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。 獨立財務顧問認為，4 支 IDG 美元基金設立時間段在 2007 年-2011 年期間， 存續時間長，自設立至今投資范圍為互聯網、移動、高科技、醫療健康、工業技 術、資源、媒體內容、旅游地產等領域，目前已投資約 70 個項目。由于上述基 金主要資金來源于境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養老金與退休金、非 盈利組織，境外搭建結構復雜，無法將各支 IDG 美元基金穿透至最終受益人（自 然人、國有資產管理部門、法人），故該等 4 支 IDG 美元基金不存在故意規避我 國《公司法》、《證券法》對于股東人數限制的要求，本次重組亦不會導致公開發 行或者變相公開發行證券的情形。 2）PTL 根據 Pilot Team Limited（以下簡稱“PTL”）提供的股東名冊，PTL 最終出 資人如下： 認繳出資額 出資比例 序號 股東 資金來源 出資方式 （美元） （%） 1 Yang Zhao 8451 84.51 自有資金 貨幣出資 2 Patricia Niu 634 6.34 自有資金 貨幣出資 3 Lei Zhang 392 3.92 自有資金 貨幣出資 4 John Newton 172 1.72 自有資金 貨幣出資 5 Alexander Dribinsky 107 1.07 自有資金 貨幣出資 6 Michael Tung 122 1.22 自有資金 貨幣出資 7 Roger Blethen 122 1.22 自有資金 貨幣出資 （三）結合和諧芯光相關決策制度說明認定上海光控浦益股權投資管理有 限公司為其實際控制人的依據，并補充披露另一普通合伙人的信息 74 如前所述，和諧芯光就參與本次發行股份募集配套資金于 2016 年 9 月調整 合伙份額，并新引進有限合伙人和諧浩數，因此根據和諧芯光各合伙人新簽署但 尚未辦理工商變更登記的《合伙協議》，關于和諧芯光內部決策的主要約定如下： 1、由于和諧芯光工商主管部門僅允許登記一名普通合伙人為執行事務合伙 人，經和諧芯光各合伙人協商后一致同意由和諧卓越擔任和諧芯光執行事務合伙 人，并由光控浦益獨立委派執行事務合伙人委派代表。 2、全體合伙人一致同意，光控浦益和和諧卓越按照 7：3 的投票比例決策合 伙事務并行使如下權利，包括： （1）決定、執行有限合伙的投資及其他業務； （2）代表有限合伙取得、管理、維持和處分有限合伙的資產，包括但不限 于投資性資產、非投資性資產、知識產權等； （3）采取為維持有限合伙合法存續、以有限合伙身份開展經營活動所必需 的一切行動； （4）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他 付款憑證； （5）聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務； （6）訂立與有限合伙日常運營和管理有關的協議； （7）為有限合伙的利益代表有限合伙提起訴訟或應訴，進行仲裁，與爭議 對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動 以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業務活動而對有限合伙、普通合 伙人及其財產可能帶來的風險； （8）根據國家稅務管理規定處理有限合伙的涉稅事項； （9）采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他符 合法律規定和本協議約定的行動； （10）代表有限合伙對外簽署、交付和執行文件；以及 75 （11）本協議和合伙企業法規定的其他權利。 基于以上合伙協議的約定，光控浦益在普通合伙人層面享有過半數表決權， 因此獨立財務顧問認為光控浦益為和諧芯光的實際控制方。 根據和諧卓越的工商登記信息，和諧卓越的基本情況如下： 公司名稱： 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 公司類型： 有限合伙企業 注冊地 珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-14567 主要經營場所： 珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-14567 執行事務合伙人： 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司（委派代表：楊飛） 統一社會信用代碼： 91440400MA4UNEF437 認繳出資總額 1000 萬元 合伙協議記載的經營范圍：項目投資；股權投資及管理；資產管 經營范圍： 理。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 成立日期： 2016 年 4 月 12 日 營業期限： 2016 年 4 月 12 日至長期 和諧卓越向上追溯的股權結構圖如前所述，和諧卓越由林棟梁、楊飛、?？?光、王靜波、皇甫炳君共同控制。 （四）按《上市公司收購管理辦法》第八十三條逐項說明和諧芯光與 NSL、 Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否構成一致行動關系及判斷依據。若是，請 結合相關指標說明上市公司控制權是否發生變更以及本次交易是否構成重組上 市 根據《上市公司收購管理辦法》第 83 條規定，一致行動是指投資者通過協 議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權 數量的行為或者事實。投資者有下列情形之一的，為一致行動人： （一）投資者之間有股權控制關系； （二）投資者受同一主體控制； （三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個 投資者擔任董事、監事或者高級管理人員； 76 （四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響； （五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供 融資安排； （六）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系； （七）持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份； （八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市 公司股份； （九）持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高 級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時 持有公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同 時持有公司股份； （十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的 法人或者其他組織持有公司股份； （十二）投資者之間具有其他關聯關系。 和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 均不存在前述應當被認定 為一致行動關系的情形，具體闡述如下： 1、如前所述，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在股 權控制關系，故不屬于上述第（一）項之情形； 2、如前所述，和諧芯光的實際控制人為中國光大控股有限公司，NSL、Jingtian Ⅰ、Jingtian Ⅱ和 Kai Le 的實際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 并不受同一主體控制，故不屬于上述第（二） 項之情形； 3、根據和諧芯光出具承諾，和諧芯光執行事務合伙人委派代表、投資委員 會相關人員均未在 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 任職，故不屬于上述第 （三）項之情形； 77 4、如前所述，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在交 叉持股關系，故不屬于上述第（四）項之情形； 5、根據和諧芯光以及 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認，和諧 芯光在本次重組所需資金均來自于其有限合伙人認繳合伙份額，NSL、Jingtian Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的資金來源其出資人的自籌資金，不存在共同為 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 提供融資安排的主要投資法人、組織或自然人， 故不屬于上述第（五）項之情形； 6、和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股東，除此以外，根據和諧芯光與 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認，和諧芯光未與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 存在任何合伙、合作、聯營的安排，故不屬于上述第（六）項之情形； 7、如前所述，持有和諧芯光 30%以上股權的股東未與 NSL、JingtianⅠ、 Jingtian Ⅱ、Kai Le 持有同一上市公司股份，因此不屬于上述第（七）項之情形； 8、根據和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認，和諧芯 光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的董事、監事及高管并未持有華燦光 電股份，故不屬于上述第（八）項之情形； 9、根據和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認，持有和 諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 30%以上股份的自然人和在上述 主體任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，未持有華燦光電的 股份，不存在上述第（九）項之情形； 10、根據上市公司董事、監事、高級管理人的確認，其自身及其前述親屬未 在和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 中享有任何權益，故不存在 上述之第（十）、（十一）項之情形； 11、根據和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認，和諧芯 光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在其他應當認定為一致行動關系 的其他關聯關系，故不存在上述第（十二）項之情形。 （五）獨立財務顧問核查意見 78 經核查，獨立財務顧問認為交易對方符合發行對象數量原則上不超過 200 名及《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股東人數超過 200 人的未上市股份有 限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定，和諧芯光與 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不構成一致行動關系。 問題 13、預案顯示，截至 2015 年末，MEMSIC 經審計后尚有 3447.31 萬美 元虧損和 135.70 萬美元研發支出可用于稅前抵扣。本次評估假設上述虧損可全 部用于未來盈利的抵扣。請補充披露：（1）可抵扣虧損形成的時間、原因及是 否存在稅前抵扣的時間或其他限制條件。若是，請結合公司未來盈利情況說明 評估假設的合理性。（2）美國美新在業務分拆過程中對可抵扣虧損的劃分標準 及合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請評估師對（1）發表意見， 會計師對（2）發表意見。 答復： （一）可抵扣虧損形成的時間、原因及是否存在稅前抵扣的時間或其他限 制條件，及評估假設的合理性 美國美新的可供彌補虧損為美國美新在歷史年度產生的經營虧損累計形成 的。虧損產生的時間及金額如下： 金額單位：美元萬元 發生時間 當年產生的可稅前扣除虧損 累計 2008 年 170.43 170.43 2009 年 94.80 265.24 2010 年 343.41 608.65 2011 年 254.40 863.05 2012 年 180.34 1,043.39 2013 年 1,257.84 2,301.23 2014 年 562.17 2,863.40 2015 年 583.91 3,447.31 合計 3447.31 3,447.31 系統集成業務的剝離為相關的人員、資產、財務、機構隨系統集成業務從原 主體MEMSIC剝離，而上述虧損是跟隨納稅主體-美國美新而無法進行剝離。 79 根據美國稅制，企業歷史年度的累計虧損可在20年內用于的稅前抵扣。2008 年的虧損，最遲補虧年為2028年，隨后每年順延。故2016年以后的盈利可以用于 虧損彌補。根據公司的整體安排，由美新微納新設一家美國公司Aceinna將承接 原MEMSIC的系統集成業務，相關的人員、資產、財務、機構隨系統集成業務從 原主體MEMSIC剝離，由Aceinna公司承接，Aceinna公司和MEMSIC簽署《資產 收購協議》。MEMSIC將系統集成業務剝離后，本次盈利預測中僅考慮傳感器業 務給公司帶來的收益。 研發費用的支出為美國美新歷史年度在麻州的研發中心發生的支出?？捎糜?抵扣麻州州稅。 （二）美國美新在業務分拆過程中對可抵扣虧損的劃分標準及合理性 美國美新在業務分拆過程中只是把系統集成業務有關的資產分拆出去，美國 美新作為納稅主體以前年度虧損及可用于稅前抵扣的累計研發在美國稅法下仍 然全部留在美國美新這家法律主體中。 （三）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為MEMSIC保留了與傳感器業務相關的銷售團隊、 研發團隊、管理團隊以及經營所需的辦公場所，在本次盈利預測中，已充分考慮 了上述事項對凈利潤的影響，評估假設是合理的。 問題 14、預案顯示，本次交易中評估機構采用收益法進行進行評估，標的 資產股權的預估值為 165,997.58 萬元。請你公司：（1）補充披露本次評估增值 幅度和增值率、采用收益法進行評估的計算過程、關鍵指標及相關指標選取的 依據，并詳細說明本次作價的公允性；（2）補充說明本次預估是否采用了其他 評估方法。若是，請補充披露評估過程；若否，請說明僅采取一種評估方法的 原因以及是否符合《上市公司重大資產管理辦法》第二十條的規定。請獨立財 務顧問、評估師核查并發表明確意見并披露。 答復： （一）本次評估增值幅度和增值率、采用收益法進行評估的計算過程、關 80 鍵指標及相關指標選取的依據，及本次作價的公允性 1、截至本回復簽署日，標的公司通過Total Force Limited收購MEMSIC股權 涉及的資產交割事宜尚未完成，本次評估對其主要資產MEMSIC股權采用收益法 進行預估。在持續經營的假設前提下，經初步估算，截至2016年6月30日，標的 資產股權全部權益的預估值為165,997.58萬元，較MEMSIC股東權益賬面值 11,494.37萬元增值154,503.21萬元，增值率1344%。 2、采用收益法進行評估的計算過程 （1）營業收入及成本的預測 MEMSIC是一家從事制造、研發和銷售微電子機械集成（MEMS，IC）科技 芯片的半電子機械集成（MEMS，IC）科技芯片的半導體企業。公司將微機械系 統（MEMS）和混合信號處理電路集成于單一芯片慣性傳感器。通過結合標準 CMOS流程，Memsic已經成功生產出20多種更低成本、更高性能并處于世界領先 水平的加速度傳感器。 該公司所生產的傳感器可以測量加速度、振動、沖擊、運動和重力加速度等， 并且將傳感器、模擬信號以及數字信號處理三者整合在一塊芯片上，可以測量X、 Y兩個獨立方向的加速度變化。這種芯片被稱作微電子機械系統，采用熱力學原 理來測量速度的變化。芯片中的測量媒質是空氣，被密封在芯片中。芯片的中間 有一個熱源，當被檢測物體受到外力作用產生運動或者加速度的時候，空氣因為 慣性的原因，在一瞬間仍然保持靜止，熱源的移動將改變空氣的溫度、密度以及 壓強，通過對空氣熱力學參數的計算，可以測量出當前物體的加速度改變。 Memsic提供兩類傳感器產品：MEMS加速度傳感器和新型磁傳感器。Memsic的 MEMS加速度傳感器采用了其獨特的氣體熱感的原理，具有以下獨特的性能特點： 1.可靠性高，抗沖擊能力強(>50000g)；2.低的共振頻率和頻響(<100Hz)；3.零點 偏差??；4.抗干擾能力強(相比于同類產品)；5.產品的一致性、重復性好。 MEMSIC的加速度傳感器在不同的領域都被使用，如汽車電子領域的側翻保 護，商務電子領域的投影儀自動梯形校正，消費類電子領域的手機中的動作、位 置識別，游戲控制，測量工具中的數字水平尺，數碼相機中的水平測量等。針對 消費電子產品要求元件尺寸小、低成本、高產量的特點，MEMSIC將微機械和半 81 導體微電子技術合二為一，把傳感器、模擬信號以及數字信號處理三者整合在一 片芯片上。不僅實現了質量更優、尺寸更小，也大幅降低了每片芯片的成本?，F 有產品的平均失效率約3ppm(百萬分之三)大幅低于行業平均水平。 企業歷史年度的產品形態在根據客戶的要求不斷變化，不同客戶有不同的需 求，企業除了順應客戶要求研發產品外，還能判斷市場未來的需求方向并提前進 行技術儲備。目前可以看到，企業的各類產品正在升級換代，具體如下： 磁傳感器產品的下一代，主要是降低成本，封裝大小為1.2x1.2mm，已有樣 品，正在做量產準備，內部會建小批量的測試能力，主要生產在外協。采用和現 有產品同樣的外協廠商。 消費類加速度計的下一代產品，可以提高性能指標，降低產品的功耗，現在 正在做開發設計。采用和現有產品同樣的外協廠商。 磁傳感器產品的更新換代，采用全新的單芯片工藝，封裝可以做到1.2x0.8mm 和0.8x0.8mm，同時可以增加很多適合于手機的功能，降低成本。另外會引入新 的外協廠商，用于傳感器和電路的開發。 隨著下游廠家的需求增大、銷售團隊的積極拓展以及通過企業多年技術積累， 銷售研發團隊可根據客戶需求進行快速反應等綜合因素， 2016年上半年， MEMSIC的出貨量已完成了2015年全年出貨量的64%，根據2016年7-11月的實際 完成量及12月份的在手訂單量來看，2016年全年出貨量較2015年全年出貨量增長 25%左右。 銷售量 2016 年 （萬 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 顆） 汽車類 402.36 897.10 1,166.23 1,516.10 1,743.51 1,952.74 2,148.01 加速度 7,199.72 21,309.93 24,061.57 27,456.57 29,980.32 32,683.63 35,655.43 磁 4,067.96 14,543.16 17,341.56 20,906.55 25,598.93 27,768.94 27,302.31 合計 11,670.04 36,750.19 42,569.36 49,879.22 57,322.76 62,405.31 65,105.75 MEMSIC對外售價的確定：由于企業產品單位成本較低，故在對外定價上有 相對優勢，通過對歷史年度的銷售單價進行分析，傳統產品銷售價格一直比較穩 定，沒有漲跌，新產品以及替代產品推出后售價在未來年度會略有下降。 82 通過上述分析，MEMSIC銷售收入如下： 單位：美元萬元 2016 年 項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 汽車 901.71 1,794.20 2,262.49 2,911.82 3,348.59 3,750.42 4,125.47 類 加速 1,476.22 3,049.94 3,339.37 3,760.09 4,147.82 4,589.47 5,042.45 度 磁 812.65 1,637.34 1,909.00 2,269.26 3,152.11 3,785.37 4,422.67 合計 3,190.58 6,481.48 7,510.86 8,941.17 10,648.52 12,125.26 13,590.59 無錫美新的生產成本為最終成本，其由直接材料、直接人工、外協加工費及 制造費用分攤組成。 直接材料：從歷史的材料價格走勢來看，材料價格呈下降趨勢，評估時考慮 了該因素的影響，同時根據單位產品的材料消耗情況，綜合確定各項產品的材料 成本； 直接人工：該費用為生產工人的直接費用，包含：工資、社保及住房公積金， 本次評估根據實際生產工人的數量并考慮一定幅度的工資漲幅確定直接人工成 本并根據產量分配到各項產品成本中。 外協加工費：企業將部分工序交給經檢驗合格的工廠來完成，該項費用的發 生可減少自有設備的購買支出以及減少人工成本支出。企業確定外協工廠是經過 嚴格的篩選的，工廠設備性能、運行狀態以及工廠管理水平均在核考范疇。當交 給外協的產量提高后，外協成本將有所下降。本次評估考慮了該因素的影響。 制造費用：該費用包含車間管理、質檢等人員的人工成本、折舊費用、物料 費、能耗費及其他與生產相關的間接費用。本次評估根據各項費用的發生情況確 定制造費用并根據產量分配到各項產品成本中。 通過上述分析確定生產成本如下： 單位：美元萬元 項目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 材料 1,041.63 2,175.67 2,559.37 3,052.32 3,645.13 4,163.31 4,748.88 83 直接人工 208.69 395.63 486.53 610.19 746.69 879.30 1,029.61 處理費 670.60 1,171.44 1,306.54 1,419.33 1,565.34 1,629.32 1,705.60 制造費用 247.61 472.54 563.93 670.33 763.20 828.91 905.98 合計 2,168.53 4,215.28 4,916.36 5,752.16 6,720.35 7,500.85 8,390.08 上述成本歸類至各分類產品中，具體如下： 單位：美元萬元 項目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 汽車類 494.84 986.81 1,257.20 1,601.67 1,805.08 1,981.26 2,179.38 加速度 948.08 1,898.25 2,126.44 2,399.70 2,601.73 2,826.00 3,118.43 磁 725.62 1,330.21 1,532.73 1,750.80 2,313.55 2,693.59 3,092.27 合計 2,168.53 4,215.28 4,916.36 5,752.16 6,720.35 7,500.85 8,390.08 經復核企業2016年7-11月實際銷售收入及成本以及結合2016年12月的在手 訂單情況，相關經營數據如下： 單位：美元萬元 項目 預測 2016 年 7-12 月 實際 2016 年 7-12 月 營業收入 3,190.57 2,674.29 營業成本 2,168.53 1,518.37 毛利 1,022.04 1,155.92 毛利率 32.03% 43.22% 經核實企業下半年經營情況，實際毛利高于預測毛利。預計2016年利潤可以 實現。 （2）收入及毛利率合理性分析 歷史年度及未來年度的營業收入及毛利情況見下表： 單位：美元萬元 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 營業收入 5,171.14 5,061.59 5,949.18 6,481.48 7,510.86 營業收入增長率 -2% 18% 9% 16% 毛利 1,610.57 1,481.21 1,930.91 2,266.20 2,594.50 84 毛利率 31% 29% 32% 35% 35% 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 營業收入 8,941.17 10,648.52 12,125.26 13,590.59 營業收入增長率 19% 19% 14% 12% 毛利 3,189.01 3,928.17 4,624.41 5,200.51 毛利率 36% 37% 38% 38% 2016 年收入較 2015 年收入增長 18%，未來年度的收入增長率在 9%-16%之 間。 2016 年較 2015 年收入增長的原因主要是如 OPPO 等下游手機廠商出貨量增 加。未來收入持續增長的主要原因是預計下游國產手機廠商市場份額持續，標的 公司前期在研發等方面的投入使其主要產品通過了下游手機廠商質量檢測，預計 未來年度產品即可量產并持續獲得訂單。標的公司的產品性能質量等方面具有一 定的競爭力，預測收入保持穩定增長。 標的公司毛利水平在報告期內比較均衡，歷史年度的毛利率在 29%-32%之 間。2016 年下半年預測毛利率為 33%，而標的公司實際完成毛利率約 43%，主 要原因是由于預測時對銷售單價作了保守考慮。 預測年度的毛利率逐年上升，主要是受以下幾個因素的影響： A、銷售量增加后，攤薄了單位固定成本（直接人工及制造費用）； 經分析企業歷史年度的生產成本，隨著產量的上升，單位固定成本下降，具 體數據情況如下： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 銷售量（萬顆） 12,275.87 19,179.20 17,218.67 生產成本（美元萬元） 1,849.74 3,580.38 3,560.54 單位成本（顆/美元） 0.15 0.19 0.21 直接人工及制造費用（美元萬元） 481.53 961.19 998.13 單位固定成本（顆/美元） 0.04 0.05 0.06 從上表可以看出，企業不僅單位固定成本下降，單位變動成本也在下降。 85 B、外協成本低于標的公司自身的生產成本，未來年度外協作用突顯； C、企業正在研發的新產品于 2019 年投入市場，新產品的成本更低，毛利 率可達 50%，標的公司推出的新興磁傳感器產品毛利空間較大，但是新產品推出 客戶接受度及量產能力需要穩步提升，故未來年度毛利率較高。 （2）營業稅金及附加預測 無錫美新的營業稅金及附加中核算的項目為以進項稅免抵額為計稅基礎的 城建稅、教育費附加及地方教育費附加。其中城建稅、教育費附加、地方教育費 附加分別為應交增值稅的7%、3%及2%。 單位：美元萬元 2016 年 項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 城建稅 7.26 15.23 17.92 21.37 25.52 29.14 33.24 教育費附加 3.11 6.53 7.68 9.16 10.94 12.49 14.25 地方教育費附 2.08 4.35 5.12 6.10 7.29 8.33 9.50 加 應交稅費合計 12.45 26.11 30.71 36.63 43.74 49.96 56.99 （3）期間費用預測 標的公司的期間費用包括營業費用及管理費用，主要為人工成本、折舊及攤 銷費、研發費用、差旅費及其他費用。評估人員根據各項費用在歷史年度中的支 付水平，以標的公司發展規模和收入增長情況為基礎，參考標的公司歷史年度的 費用發生額確定合理的增長比率預測未來年度中的營業費用。 單位：美元萬元 項目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 銷售費用 69.70 139.40 142.19 145.03 147.93 150.89 153.91 管理費用 346.95 693.90 714.71 736.15 758.24 780.99 804.42 合計 416.65 833.29 856.90 881.18 906.17 931.88 958.32 （4）財務費用預測 財務費用中主要為利息支出。評估時對現有的貸款對應的應付利息進行計算。 86 （5）營業外收支的預測 營業外收入及支出為企業經營過程中的非正常收支，本次評估時不予考慮。 （6）所得稅及稅后凈利潤預測 根據上述一系列的預測，可以得出被評估企業未來各年度的利潤總額，在此 基礎上，按照企業執行的所得稅率，對未來各年的所得稅和凈利潤予以估算。綜 合上述過程最終匯總得到被評估企業未來各年的預測損益表。 上述測算均以美元為計算基礎，根據評估基準日2016年6月30日的美元對人 民幣外匯中間價6.6312進行匯率轉換后，Memsic預測利潤表如下： 金額單位：人民幣萬元 項目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 營業收入 21,157.32 42,979.99 49,806.00 59,290.71 70,612.43 80,405.04 90,121.90 營業成本 14,382.57 27,957.39 32,607.30 38,150.66 44,572.07 49,748.61 55,646.36 營業稅費 82.56 173.13 203.66 242.89 290.06 331.29 377.89 銷售費用 462.19 924.38 942.87 961.72 980.96 1,000.58 1,020.59 管理費用 2,300.68 4,601.36 4,739.40 4,881.58 5,028.03 5,178.87 5,334.24 財務費用 162.60 179.49 179.49 179.49 179.49 179.49 179.49 利潤總額 3,766.72 9,144.24 11,133.28 14,874.36 19,561.82 23,966.20 27,563.33 所得稅費用 6.33 17.18 151.92 2,305.51 3,093.35 3,774.16 4,332.44 凈利潤 3,760.39 9,127.06 10,981.36 12,568.85 16,468.47 20,192.04 23,230.89 凈利率變動分析： 2014年-2016年1-6月的凈利率分別為14%、14%及16%；預測年度凈利率為 18%-26%。預測年度凈利率上升的主要原因為： A 企業的銷售團隊及管理團隊穩定，未來年度的費用略有增加，但無較大變 化。 B受成本下降因素的影響，企業的毛利在上升。 綜合上述因素分析，凈利率較高是合理的。 87 （7）折舊攤銷等估算 預估對象的固定資產主要為土地、廠房及設備等。固定資產按取得時的實際 成本計價。本次預估，按照標的公司執行的固定資產折舊政策，以基準日的固定 資產賬面原值、預計使用期、折舊率等估算未來經營期的折舊額。 （8）營運資金追加估算 營運資金增加是指按照現有經營方式持續經營情況下營運資金增加額，包括 維持正常生產經營必須的現金量等必須的資金量等。 追加營運資金預測的計算公式為： 當年追加營運資金＝當年末營運資金－上年末營運資金 當年末營運資金＝當年末流動資產－當年末無息流動負債 當年末流動資產和當年末無息流動負債根據預測年度營業收入和應收款項 周轉比率、營業成本和應付款項周轉比率進行預測。 （9）資本性支出估算 資本性支出考慮兩部分，一部分為新建擴建支出，另一部分為日常更新維護 支出。本次評估根據企業預計的固定資產更新計劃以及新增計劃確定每年的資本 性支出為800萬元人民幣，主要用于生產設備更新及日常設備更新。 （10）折現率的確定 折現率是將未來有期限的預期收益折算成現值的比率，是一種特定條件下的 收益率，說明資產取得該項收益的收益率水平。本次估值選取的收益額口徑為企 業自由現金流量，相對應的折現率口徑應為加權平均投資回報率，在實際確定折 現率時，估值人員采用了通常所用的WACC模型確定折現率數值： 1）加權平均投資本模型 與企業自由現金流量的收益額口徑相對應，采用加權平均投資成本(WACC) 作為折現率，具體計算公式如下： WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) 88 Ke：股權資本成本 Kd：稅后債務成本 E：股權資本的市場價值 D：有息債務的市場價值 Ke是采用資本資產定價模型(CAPM)計算確定，即： Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc Rf：無風險報酬率 Rm-Rf：市場風險溢價 β：被估值企業的風險系數 Rc：個別調整系數 2）計算過程 無風險報酬率 無風險收益率Rf，參照美國當前已發行的長期國債收益率的平均值，確定無 風險收益率Rf，即Rf=2.6479%(采用彭博數據終端提供的無風險報酬率數據)。 市場風險溢價 市場風險溢價(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投資者因投資于風險相 對較高的資本市場而要求的高于無風險報酬率的風險補償。 本次評估以成熟股票市場的股票風險溢價取1928-2015年美國股票與長期國 債的平均收益差6.18%。 β系數 我們通過彭博數據終端查詢出國際證券市場中的旭化成株式會社、雅馬哈、 阿爾卑斯電氣等3家半導體集成及傳感器企業100周已調整的剔除財務杠桿后的β 系數(βU)，以這3家企業的βU的平均值作為被評估企業的βU，進而根據可比公司 的平均資本結構計算出被評估企業的βL。 89 特定風險調整系數 鑒于標的公司與上市公司的資產結構、資產規模、品牌優勢及產品的市場占 有率等方面存在一定差異，加之標的公司的產權并不能上市流通，且半導體行業 受國際國內發展相關因素的影響競爭激烈、經營風險較大，由于考慮到上述個性 化差異，因此確定個別調整系數Rc為3.50%。 3）計算結果 WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) 綜上所述，估值機構初步確定用于本次估值的權益期望回報率，即股權資本 成本2016年7月及以后均為11.22%。 4）現金流折現表 通過上述計算，標的公司未來年度經營性資產現金流及折現計算表如下： 單位：人民幣萬元 項目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 凈利潤 3,760.39 9,127.07 10,981.38 12,568.84 16,468.45 20,192.01 23,230.90 資本性支出 - 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 848.35 營運資金追加 80.62 2,939.31 2,583.56 2,833.78 3,611.68 3,025.47 - 折舊與攤銷 649.52 1,312.90 1,195.55 880.78 832.81 874.11 848.35 利息*（1－T） 138.21 152.57 152.57 152.57 152.57 152.57 152.57 企業自由現金流 4,467.49 6,853.22 8,945.94 9,968.40 13,042.14 17,393.22 23,383.46 折現期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 折現率 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% DCF 4,236.18 5,842.88 6,857.72 6,870.69 8,082.49 9,691.65 116,138.48 折現值合計 157,720.09 （11）經營性資產、非經營性資產負債以及溢余資產分析 經營性資產主要指企業因盈利目的而持有、且實際也具有盈利能力的資產； 對企業盈利能力的形成沒有作出貢獻，甚至削弱了企業的盈利能力的資產屬于非 經營性資產。溢余資產可以理解為企業持續運營中并不必需的資產，如多余現金、 90 有價證券、與預測收益現金流不直接相關的其他資產。根據上述定義，經評估人 員調查分析及與企業共同確認，企業存在以下非經營性資產、負債及溢余資產。 1）溢余現金——經分析，MEMSIC(合并報表范圍內)評估基準日賬面現金 8,610.67萬元，溢余現金確認過程如下： 金額單位：人民幣萬元 項目 金額 貨幣資金余額 8,610.67 1）最低貨幣保有量 4,847.15 2）溢余現金 3,763.51 評估人員考慮上述非經營性資產及債務與日常的經營業務和未來預測收益 現金流并不直接相關，故此次評估確為非經營性資產。 本次評估范圍內，非經營性資產、負債及溢余資產評估如下： 非經營性資產 金額單位：人民幣萬元 科目 內容 賬面值 評估值 長期應收款 應收美新微納往來款 7,829.57 7,829.57 合計 7,829.57 7,829.57 非經營性負債 經分析MEMSIC合并范圍內各公司資產，企業不存在非經營性負債。 2）有息負債 截至評估基準日，企業賬面有息負債為3,348.87萬元人民幣。 （12）收益法評估結果 企業價值=企業整體收益的折現值＋非經營性資產價值-非經營性負債價值+ 溢余資產-付息債務價值 企業價值=157,720.09+7,829.57－0.00+ 3,763.51－3,348.87 =165,997.58 (人民幣萬元) （二）本次預估資產基礎法評估過程 91 本次預估采用了資產基礎法作為另一種評估方法，具體評估過程如下： 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表 為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評 估方法。 1、流動資產 （1）流動資產中貨幣資金根據企業提供的各項目的明細表，以審查核實后 賬面值為基礎，考慮未達賬項對其的影響后確定評估值；應收賬款、預付賬款、 其他應收款等，根據企業提供的各項目的明細表，以審查核實后的調整數作為評 估基礎，采用對經濟內容和賬齡分析的方法，按每筆款項可能收回的數額確定評 估值。 （2）存貨 存貨主要有原材料、產成品和產成品。根據企業提供的存貨清單，核實有關 購置發票和會計憑證，盤點存貨，現場勘察存貨的倉儲情況，了解倉庫的保管、 內部控制制度，根據待估資產的特點，選擇適當的評估標準和方法。 原材料，一般以經核實后的數量并參考評估基準日近期市場購置價(含運費， 不含稅)確定評估值。由于被評估企業原材料周轉速度快，均為近期購買，賬面 單價與評估基準日市場價相近，以核實后賬面值確定評估值。 產成品，在獲取相關銷售價格的基礎上，將不含稅銷售單價扣減銷售費用、 采購單價與銷售單價差異部分的增值稅附加費、所得稅和必要的利潤折扣后，乘 以評估基準日核實的結存數量作為產成品的評估價值。 在產品，在產品賬面構成為根據訂單領料并歸集產品各相關成本，故本次評 估以核實后的賬面值確定其評估值。 （3）其他流動資產 其他流動資產為待攤銷的各項費用，評估人員核實了相關稅款的原始憑證， 以核對無誤的賬面值確定評估值。 2、長期股權投資 92 對長期股權投資所涉及的子公司——無錫美新進行單獨評估，再按股權投資 比例計算確定評估值。 3、固定資產——房屋建筑物 房屋建筑物類固定資產主要有重置成本法、市場法和收益法三種評估方法。 采用市場法的條件是存在一個活躍的交易市場，能夠相當準確的獲得市場交易價 格；采用收益法的條件是未來收益及風險能夠較準確地預測與量化；在無法獲得 市場交易價格，未來收益及風險又不能夠準確預測與量化時，采用重置成本法。 本次評估對象為周邊辦公樓交易市場和租賃市場不夠活躍，難以準確的獲得市場 交易價格和租賃價格，因此采用重置成本法。 重置成本法的基本公式如下： 評估價值 = 重置全價×成新率 重置全價 = 建安工程費+前期及其他費用+資金成本 （1）重置全價 建筑物重置全價是用評估對象的建安工程費，加上前期及其他費用和資金成 本，計算得出。 1）建安工程費 建安工程費根據產權持有單位提供的工程結算中的工程量，套用評估基準日 適用的建筑安裝工程定額及費用定額，參照評估基準日時點的人工、材料單價計 算得出。 2）前期及其他費用 前期及其他費用包括工程項目前期規劃、可行性研究、勘察設計、招標代理 費、可行性研究報告費、環境影響評價費等；其他費用包括建設單位管理費，工 程監理費、人防易地建設費、白蟻防治費等費用。按照國家、江蘇省和無錫市相 關規定計取。 3）資金成本采用評估基準日適用的中國人民銀行公布的建設期貸款利率計 算。設定投資在建設期內均勻投入。 93 （2）成新率的確定 本次評估對建筑物主要采用觀察法和使用年限法綜合判定成新率。 1）觀察法 觀察法依據其評估對象的建造特點、設計水平、施工質量、使用狀況和維護 保養情況以及各部位在該評估對象所占的比重，通過評估人員現場鑒定勘察與了 解判斷其成新率。 2）使用年限法 使用年限法依據建筑物已使用年限、使用狀況和維修情況來綜合考慮其尚可 使用年限，最后判斷其成新率。 3）綜合成新率 綜合成新率=使用年限法成新率×40%+現場勘察法成新率×60% 4、固定資產——設備類 本次設備類固定資產的評估以資產按照現行用途繼續使用為假設前提，采用 成本法進行評估。主要原因是對于市場法而言，由于在選取參照物方面具有極大 難度，且由于市場公開資料較缺乏，故本次評估不采納市場法進行評估； 成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的 全部成本，作為被評估資產的評估值的一種資產評估方法。 基本公式：評估價值=重置全價×成新率 （1）重置全價的確定 1）機器設備 能查到現行市場價格的設備，根據分析選定的現行市價，考慮其運雜費及安 裝調試費確定重置全價；不能查到現行市場價格的設備，選取功能相近的替代產 品市場價格并相應調整作為設備購置價，再加上運雜費、安裝調試費、前期及其 他費用和資金成本等其他合理費用確定重置全價，計算公式為： 重置全價＝設備購置價+運雜費+安裝調試費+其他合理費用 94 對于進口設備的現行市場價，盡量向設備商和廠商詢價，對于詢價較困難的 設備，按照委托方近兩年的同類產品合同價，考慮國外物價指數、匯率的變化及 設備的先進程度等因素調整確定，根據國家有關規定，對于中外合資企業自用進 口設備進口關稅及增值稅選取按照實際情況，計算公式為： 重置全價=CIF價+關稅+增值稅+銀行手續費+國內運雜費+安裝調試費＋其 他合理費用。 2）車輛 按照現行不含稅市場價格，加上車輛購置稅、運費、牌照費等合理費用并按 照國家有關規定抵扣增值稅進項稅額后確定重置全價。 3）電子設備 能查到現行市場價格的電子設備，根據分析選定的現行市價直接確定重置全 價；不能查到現行市場價格的，選取功能相近的替代產品市場價格并相應調整作 為其重置全價。對在用逾齡電子辦公設備一般采用二手市場價確定評估值。 （2）成新率的確定 成新率是反映資產新舊程度的指標。 1）對機器設備，采用觀察法和使用年限法確定成新率，其計算公式為： 成新率=觀察法成新率×60%+使用年限法成新率×40% 觀察法。觀察法是對評估設備的實體各主要部位進行技術鑒定，并綜合分析 資產的設計、制造、使用、磨損、維護、修理、大修理、改造情況和物理壽命等 因素，將評估對象與其全新狀態相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對資產的 功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估設備的成新率，從而估算實體性貶值。 其計算公式為： a、年限法成新率=（經濟年限-已使用年限）/經濟年限×100% b、年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100% 經濟使用年限是指從資產開始使用到因經濟上不合算而停止使用所經歷的 95 年限。 2）對運輸車輛，采用理論成新率（孰低法），即在使用年限法、行駛里程法 二者中選取最低者確定理論成新率，并結合現場勘察情況進行調整，其計算公式 為： 成新率=觀察法成新率×60%+理論成新率×40% 其中：行駛里程法計算公式為： 規定行駛里程－已行駛里程 里程法成新率 100% 規定行駛里程 3）對電子設備，主要采用使用年限法確定成新率。 5、在建工程 為避免資產重復計價和遺漏資產價值，結合本次在建工程特點，針對各項在 建工程類型和具體情況，采用以下評估方法： （1）開工時間距評估基準日半年以內的在建工程項目，根據其在建工程申 報金額，經賬實核對后，剔除其中不合理的支出，余值作為評估值。 （2）開工時間距評估基準日半年以外的在建工程項目，將實際支付的工程 款項中不合理支出剔除，付款進度與形象進度相匹配，再按照各類費用的價格變 動幅度進行調整，得出在建工程評估值。 （3）對于為工程建設支付的建設單位管理費等前期費用及其他費用按核實 后的賬面值確認評估值。 （4）對于為工程建設支付的資金成本，采用評估基準日適用的中國人民銀 行公布的建設期貸款利率計算，設定投資在建設期內均勻投入。 根據本次在建工程的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，采用 成本法進行評估。 6、無形資產——土地使用權 工業土地使用權常用的方法有市場比較法、成本逼近法、基準地價系數修正 96 法等。根據本次評估目的及評估對象的特點，評估對象所占土地使用權采用基準 地價修正系數法評估，這是出于幾點考慮：一是基準地價作為政府宏觀控制的區 域價格水平，能在一定程度上反映土地使用權價值。二是評估對象所在地區有足 夠的成交案例，可以采用市場比較法。三是成本逼近法對市場因素考慮較少，因 此不采用成本逼近法。 采用基準地價系數修正法評估評估對象地價時，首先分析評估對象地價內涵 與無錫市基準地價內涵的差異，測算引用的基準地價；然后根據替代原則，分析 評估對象與所在區域基準地價的區域因素和個別因素的差異，由基準地價經一系 列修正得到評估對象的地價。即： 地價=基準地價×期日修正系數×年期修正系數×容積率修正系數×(1+區位修 正系數)+土地開發程度修正值 市場法是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在估價時 點近期市場上交易的類似地產進行比較，并對類似地產的成交價格作適當修正， 以此估算待估土地客觀合理價格的方法。在同一公開市場中，兩宗以上具有替代 關系的土地價格因競爭而趨于一致。市場比較法的基本公式如下： PD＝PB×A×B×D×E 式中：PD—待估宗地價格； PB—比較案例價格； A—待估宗地情況指數／比較案例宗地情況指數 ＝正常情況指數／比較案例宗地情況指數 B—待估宗地估價期日地價指數／比較案例宗地交易日期指數 D—待估宗地區域因素條件指數／比較案例宗地區域因素條件指數； E—待估宗地個別因素條件指數／比較案例宗地個別因素條件指數。 7、無形資產——其他無形資產 （1）對于外購的軟件無形資產，通過網上調查和了解部分銷售機構相關報 97 價后，確定其重置價。對于部分已經不再銷售，或者無法查詢到銷售價格的軟件， 以替代軟件確定其銷售價格并考慮適當升級費用后確定其重置價。評估人員在確 定相關軟件的重置價后，綜合考慮相關貶值因素最終確定其評估值。公式如下： 評估價值＝重置全價×(1－貶值率) 貶值率因素基于以下角度考慮：市場其他同類產品替代性、產品可升級性、 軟件使用行業的包容性等、使用年限等。 （2）對于未來收益可以預計的專利，采用收益法進行評估。具體評估思路 是首先通過估算被評估專利和商標在合理的收益期限內未來分成收益，并采用適 宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估專利的收益現值。 （3）對于未來收益不能準確計量的企業自行開發和申請的商標，考慮到這 些商標價值與其成本存在較大相關性，而收益法或市場法的應用不具備相關條件， 最終選取成本法進行評估。計算公式如下： 商標評估值=商標設計費+商標官費及代理費等費用+商標推廣費+其他合理 成本 8、長期待攤費用 對這些長期待攤費用的相關合同和原始記錄如發生時間、具體內容及金額等 進行了認真的核實，確認其真實性，并對其原始發生額、資產的受益期限和攤銷 情況進行了復核，評估時均根據相關合同約定的受益期，確定其評估值。 9、遞延所得稅資產 遞延所得稅資產的核算內容為因企業執行的會計政策與稅法規定不同，資產 的賬面價值與其計稅基礎產生的差異。評估人員通過查閱相關賬簿、憑證，了解 差異產生的原因、形成過程并核實金額的準確性。經核實，該科目核算的金額符 合企業會計制度及稅法相關規定，評估時根據對應科目的評估處理情況計算確認 遞延所得稅資產。 10、負債 負債是在核實的基礎上，以被評估單位在評估基準日實際需要承擔的負債金 98 額作為負債的評估值。 （三）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券認為，本次預估過程完整，各項參數取 值合理，評估結論具有合理性。 問題 15、請補充披露 MEMSIC 核心管理人員信息及報告期內變動情況，并 在預案中明確相關核心技術人員和管理人員是否均已簽訂任職期限和競業禁止 協議。若否，請進一步說明穩定核心人員的具體措施。請獨立財務顧問核查并 發表明確意見。 答復： （一）MEMSIC 核心管理人員情況 MEMSIC 核心管理人員如下： 名稱 職位 簡歷 男，美國國籍，1963 年 2 月出生，1985 年 5 月畢業于北京大學物 理系，1985 年 9 月美國普林斯頓大學留學，師從 98 年物理諾貝爾 獎學金獲得者崔琦教授，1993 年獲得美國普林斯頓大學電機博士。 1993 年 3 月至 1999 年 3 月就職于美國 Analog Devices, Inc.，擔任 其半導體傳感器產品設計工程師，研發經理及項目經理等職位。 1999 年 3 月創立美新公司并任 CEO. 2007 年帶領美新公司在納斯 達克上市。2009 年收購 Crossbow Technology。趙陽博士曾多次獲 得各種獎勵： ● 美國國會眾議院移民創業獎 MEMSIC 董 ● 美國“新英格蘭企業家”年度獎獲得者。 趙陽 事長 ● 2014 年被評選為全球 MEMS 行業最有影響力的十二大人物之 一，華人社會唯一入選者。 ● 中宣部 “全國海外高層次引進人才” 海歸領軍型創業榜樣。 ● 享受國務院津貼專家。 ● 國僑辦全球華人創新創業獎。 ● 國僑辦科技創新委員會委員。 ● 江蘇省僑辦華人華僑專業人士“杰出創業獎”。 ● 江蘇省創新創業人才、江蘇省 333 高層次人才培養工程領軍人 才。 ● 無錫市有特殊貢獻的中青年專家。 99 ● 中國火炬江蘇創業導師。 女，美國國籍，1962 年 8 月出生，1985 年 7 月畢業于天津大學電 氣與機械工程專業，1993 年獲得美國羅格斯大學生物醫學工程碩 士。1996 年年獲得賓厄姆頓大學電氣工程碩士。1996 年 1 月至 2003 年 11 月在美國 Corning Incorporated 公司，擔任光電技術部高級應 美新半導體 用工程師，高級市場工程師及產品市場經理。2005 年 4 月至 2006 張蕾 總經理 年 6 月在美國 EM4 Inc.公司任產品經理。2005 年 4 月至 2006 年 6 月在美國 EM4 Inc.公司任產品經理。2006 年 10 月至 2010 年 8 月 在美國菲尼薩光電公司任產品及市場經理及銷售總監。2010 年 8 月至今在美新公司任中國區銷售副總，亞洲區銷售副總，全球銷 售副總及美新半導體（無錫）有限公司的總經理。 男，中國國籍，1973 年 5 月出生，1994 年 7 月畢業于上海交通大 學自動控制系工業電氣自動化專業和應用數學系應用數學專業， 雙學士。1994 年 9 月至 1999 年 11 月任職于華晶微電子，擔任測 試工程師職位，負責公司集成電路測試程序的開發；1999 年 12 月至 2014 年 3 月，任職于美新半導體（無錫）有限公司，歷任測 美新半導體 試經理、產品開發總監、研發副總經理、工程副總經理、產品開 劉海東 研發部副總 發副總經理，主要負責公司產品的測試技術開發、測試產線搭建、 經理 新產品的開發及量產準備；2014 年 3 月至 2015 年 3 月，任職于蘇 州敏芯微電子技術有限公司，擔任工程副總經理職位，負責公司 產品工程技術開發及量產；2015 年 3 月至今，任職于美新半導體 （無錫）有限公司，擔任產品開發副總經理職位，負責公司新產 品開發及量產準備。 男，中國國籍，1977 年 7 月出生，2001 年 7 月畢業于湖南工程學 院及湖南大學財務會計專業，本科。2001 年 9 月至 2003 年 11 月， 無錫大志軟件有限公司，任財務軟件實施工程師。主要負責新中 大財務軟件的初始化實施及后續客戶服務。2003 年 12 月至 2005 美新半導體 李家清 年 6 月，相信制動系統(無錫)有限公司，任成本會計。負責公司的 財務副總 成本核算及成本分析。2005 年 7 月至今，美新半導體（無錫）有 限公司，歷任成本會計、會計主管、會計課長、財務部副經理、 財務部經理、財務部總監助理、財務總監。全面負責美新半導體 的財務日常工作。建立和維護公司相應的內控制度。 報告期內核心管理人員未發生變動，核心管理人員均已簽訂任職期限和競業 禁止協議。 （二）核心技術人員和核心管理人員均已簽署任職期限和競業禁止協議 根據 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金簽署的《股權轉讓協議》，本次收購 完成后穩定標的資產核心團隊的具體措施如下：“為保證目標公司持續穩定地開 展生產經營，美新半導體管理團隊和核心團隊人員承諾自標的股權交割日起，仍 100 需至少在美新半導體任職 36 個月，管理團隊和核心團隊人員離職后 2 年內不得 從事與目標公司相同的業務?！?（三）獨立財務顧問核查意見 經核查 MEMSIC 核心管理人員、技術人員簽署的協議、承諾書等，獨立財 務顧問認為 MEMSIC 核心技術人員、管理人員均已簽署任職期限和競業禁止協 議，承諾工作至少至 2019 年 12 月 31 日，且離職后 2 年內不得從事與 MEMSIC 相同的業務。 問題 16、請補充披露境外專利的專利權權人。 答復： 已在報告書補充披露目標公司境外專利的專利權權人均是 MEMSIC,Inc. 申 序 專利權 專利對應產 申請 取得 授權 專利名稱 專利號 請 號 權人 品 日 方式 日 國 MEMS 消費類、車 425230 2003/5 原始 2009/ 日 1 HEATER CONTROL IC,Inc. 用加速度計 5 /2 取得 1/30 本 THERMAL CONVECTION MEMS ACCELEROMETER WITH 消費類、車 6,795,7 2000/1 原始 2004/ 美 2 IC,Inc. CLOSED-LOOP HEATER 用加速度計 52 1/3 取得 9/21 國 CONTROL METHOD OF ETCHING SHAPED CAVITIES AND ASSOCIATE MEMS 消費類、車 418808 2003/1 原始 2008/ 日 3 ON-CHIP DEVICES AND IC,Inc. 用加速度計 9 0/10 取得 9/19 本 MICRO-MACHINED STRUCTURES METHOD OF ETCHING A DEEP TRENCH IN A SUBSTRATE AND MEMS METHOD OF FABRICATING 消費類、車 6,712,9 2001/4 原始 2004/ 美 4 IC,Inc. ON-CHIP DEVIES AND 用加速度計 83 /12 取得 3/30 國 MICRO-MACHINED STRUCTURES USING THE SAME MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消費類、車 6,182,5 l21-Oc 原始 2001/ 美 5 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度計 09 t-1998 取得 2/6 國 MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消費類、車 6,589,4 2001/4 原始 2003/ 美 6 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度計 33 /30 取得 7/8 國 101 MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消費類、車 6,666,0 2001/5 原始 2003/ 美 7 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度計 88 /4 取得 12/23 國 MEMS Z-AXIS THERMAL 1,615,0 2005/6 原始 2014/ 歐 8 NO IC,Inc. ACCELEROMETRR 38 /9 取得 11/26 洲 MEMS Z-AXIS THERMAL 4,617,2 2005/6 原始 2010/ 日 9 NO IC,Inc. ACCELEROMETRR 06 /1 取得 10/29 本 1 MEMS Z-AXIS THERMAL 7,392,7 2005/5 原始 2008/ 美 NO 0 IC,Inc. ACCELEROMETRR 03 /10 取得 7/1 國 METHOD AND CIRCUITRY FOR 1 MEMS 消費類、車 7,305,8 2005/6 原始 2007/ 美 THERMAL ACCELEROMETER 1 IC,Inc. 用加速度計 81 /7 取得 12/11 國 SIGNAL CONDITIONING 1 MEMS CHIP-SCALE PACKING FOR 消費類加速 DE2006 2006/1 原始 2010/ 德 2 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計 046820 0/2 取得 1/7 國 1 MEMS CHIP-SCALE PACKING FOR 消費類加速 7,295,0 2005/1 原始 2007/ 美 3 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計 29 0/3 取得 11/13 國 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消費類加速 2006/3 原始 2010/ 德 645.9 4 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計 /20 取得 6/2 國 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消費類加速 497738 2006/3 原始 2012/ 日 5 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計 8 /20 取得 4/20 本 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消費類加速 7,262,6 2005/3 原始 2007/ 美 6 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計 22 /24 取得 8/28 國 1 MEMS SINGLE CHIP TRI-AXIS 消費類加速 7,424,8 2005/1 原始 2008/ 美 7 IC,Inc. ACCELEROMETER 度計 26 1/10 取得 9/16 國 MULTI-TEMPERATURE 1 MEMS 車用加速度 7,461,5 2006/3 原始 2008/ 美 PROGRAMMING FOR 8 IC,Inc. 計 35 /1 取得 12/9 國 ACCELEROMETER METHOD WAFER-LEVEL 1 MEMS 消費類加速 484741 2007/8 原始 2011/ 日 PACKING USING LOW ASPECT 9 IC,Inc. 度計 5 /14 取得 10/21 本 RATIO THROUGH WAFER HOLES METHOD WAFER-LEVEL 2 MEMS 消費類加速 7,495,4 2006/8 原始 2009/ 美 PACKING USING LOW ASPECT 0 IC,Inc. 度計 62 /16 取得 2/24 國 RATIO THROUGH WAFER HOLES THREE-DIMENSIONAL 2 MEMS MULTI-CHIPS AND TRI-AXIAL 535205 2006/1 原始 2013/ 日 磁傳感器 1 IC,Inc. SENSORS AND METHODS OF 2 2/26 取得 8/30 本 MANUFACTURING THE SAME THREE-DIMENSIONAL 2 MEMS MULTI-CHIPS AND TRI-AXIAL 7,536,9 2006/1 原始 2009/ 美 磁傳感器 2 IC,Inc. SENSORS AND METHODS OF 09 /20 取得 5/26 國 MANUFACTURING THE SAME 2 MEMS MAGNETIC SENSOR FOR USE 8,139,0 2010/2 原始 2012/ 美 磁傳感器 3 IC,Inc. WITH HAND-HELD DEVICES 30 /12 取得 3/20 國 2 MEMS AIR-WRITING AND MOTION 7,667,6 2006/7 原始 2010/ 美 磁傳感器 4 IC,Inc. SENSING INPUT FOR PORTABLE 86 /14 取得 2/23 國 102 DEVICES DEVICES,SYSTEMS,AND 2 MEMS 7,496,2 2006/6 原始 2009/ 美 METHODS,FOR CONTROLLING A 慣性導航 5 IC,Inc. 86 /5 取得 2/24 國 SHUTTER SENSOR PACKAGING METHOD 2 MEMS 7,617,5 2007/1 原始 2009/ 美 FOR A HUMAN CONTACT NO 6 IC,Inc. 99 2/5 取得 11/17 國 INTERFACE TWO-AXIS ACCELEROMETER FOR DETECTING INCLINATION 2 MEMS WITHOUT THE EFFECCTING 車用加速度 765739 2008/7 原始 2010/ 美 7 IC,Inc. INCLINATION WITHOUR THE 計 5 /7 取得 2/2 國 EFFECT OF COMMON ACCELERATION 2 MEMS ELECTRONIC SHOE WEAR 消費類加速 7,735,3 2008/1 原始 2010/ 美 8 IC,Inc. INDICATOR 度計 51 0/14 取得 6/15 國 LOCATIOM AND PATH-MAP 2 MEMS GENERATION DATA 10-1320 2011/2 原始 2013/ 韓 慣性導航 9 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 035 /17 取得 10/14 國 SYSTEMS LOCATIOM AND PATH-MAP 3 MEMS GENERATION DATA 538380 2011/1 原始 2013/ 日 慣性導航 0 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 1 /17 取得 10/11 本 SYSTEMS LOCATIOM AND PATH-MAP 3 MEMS GENERATION DATA 857759 17-JUI 原始 2013/ 美 慣性導航 1 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 5 -2008 取得 11/5 國 SYSTEMS HEATER CONTROLLER HAVING 3 MEMS 消費類、車 7,856,8 2007/1 原始 2010/ 美 IMPROVED START-UP FOR 2 IC,Inc. 用加速度計 79 2/11 取得 12/28 國 THERMAL SENSOR POWER-ON-RESET CIRCUIT 3 MEMS 消費類、車 7,671,6 2008/1 原始 2010/ 美 HAVING ZERO STATIC POWER 3 IC,Inc. 用加速度計 43 /3 取得 3/2 國 CONSUMPTION TEMPERATURE-GRADIENT 3 MEMS 消費類、車 786222 2008/8 原始 2011/ 美 CANCELATION TECHNIQUE 4 IC,Inc. 用加速度計 9 /22 取得 1/4 國 AND DEVICE LEAKAGE DETECTION METHOD 3 MEMS USING MICROMACHINED 8,011,2 2008/8 原始 2011/ 美 流量計 5 IC,Inc. THERMAL CONVECTION 26 /26 取得 9/6 國 ACCELEROMETER MAGNETIC SENSING DEVICE 3 MEMS 7,832,1 2008/9 原始 2010/ 美 FOR NAVIGATION AND 慣性導航 6 IC,Inc. 11 /9 取得 11/16 國 DETECTING INCLINATION 3 MEMS DEVICES,SYSTEMS AND NO 8,211,0 2009/8 原始 2012/ 美 103 7 IC,Inc. METHODS FOR ACURATE 29 /27 取得 7/3 國 BLOOD PRESSURE MEASUREMENT 3 MEMS 852551 2010/3 原始 2013/ 美 MAGNETOMETER 磁傳感器 8 IC,Inc. 4 /19 取得 9/3 國 3 MEMS 8,146,4 2010/5 原始 2012/ 美 ION DISCHARGE GYROSCOPE NO 9 IC,Inc. 23 /12 取得 4/3 國 METHOD FOR MOUNTING A 4 MEMS 8,387,8 2012/2 原始 2013/ 美 THREE-AXIS MEMS DEVICE 磁傳感器 0 IC,Inc. 54 /22 取得 3/5 國 WITH PRECISE ORIENTATION SYSTEM AND METHOD FOR 4 MEMS 871896 2011/1 原始 2014/ 美 CALIBRATING A THREE-AXIS 磁傳感器 1 IC,Inc. 3 /21 取得 5/6 國 ACCELEROMETER PLANAR MAGNETOMETER 4 MEMS 151980 2013/2 原始 2016/ 臺 INCORPORATING GM4 OR TMGR NO 2 IC,Inc. 5 /8 取得 2/1 灣 ELEMENTS 4 MEMS PLANAR THREE-AXIS 12-7409 2013/1 原始 2015/ 美 磁傳感器 3 IC,Inc. MAGNETOMETER 27 /14 取得 8/25 國 4 MEMS INTERFACE TO A SERIAL 869854 2013/2 原始 2014/ 美 磁傳感器 4 IC,Inc. COMMUNICATIONS BUS 3 /28 取得 4/15 國 4 MEMS COMPOSITE GAS FLUID FLOW 542590 2010/1 原始 2013/ 日 流量計 5 IC,Inc. MEASURING METHOD（注 1） 2 2/16 取得 12/6 本 4 MEMS Z-AXIS CAPACTIVE 870149 2011/7 原始 2014/ 美 NO 6 IC,Inc. ACCELEROMETER 0 /12 取得 4/22 國 4 MEMS MAGNETOMETER WITH 937224 2013/5 原始 2016/ 美 NO 7 IC,Inc. ANGLED SET/RESET COIL 2 /9 取得 6/21 國 注 1：該專利將于 CFIUS 審核通過后轉讓給 Aceinna 問題 17、請結合交易完成后目標公司公司董事會的構成情況說明上市公司 能否對其實現控制。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 答復： 根據前次交易的《股權轉讓協議》約定： “第八條各方的進一步聲明、保證及承諾 TFL 擬在本次交易完成后與一家 A 股上市公司（“上市公司”）商談，由該 上市公司收購 TFL 母公司和諧光電的 100%股權（“后續收購”），各方進一步聲 明、保證及承諾如下： 104 1、TFL 應盡最大努力與上市公司商談，確保最終與上市公司達成的相關協 議中亦全面體現本協議第八條的有關上市公司的相關安排。 2、在業績承諾期內，TFL 應確保目標公司及美新半導體的經營管理權和財 務結算權以及人事安排保持相對獨立，TFL 不進行不當干涉。 3、在業績承諾期內，美新半導體的董事會、監事會、高級管理人員構成為： 美新半導體的新董事會由三人組成，其中美新半導體管理團隊、TFL 和上市 公司分別委派一名董事，趙陽作為美新半導體管理團隊的代表擔任董事長，張蕾 為總經理。美新半導體設監事一人，由上市公司委派?！?TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日簽署了關于前次交易的備忘錄，對業績承諾期 內目標公司 MEMSIC 和目標公司子公司美新半導體的董事會、監事會和高級管 理人員的委派做了如下修改： “1、雙方一致同意，原《股權轉讓協議》第八條 3 款修改如下： 在業績承諾期內，MEMSIC、美新半導體的董事會、監事會、高級管理人員 構成為： MEMSIC、美新半導體的新董事會分別由三人組成，其中華燦光電股份有限 公司有權委派 2 名董事，MEMSIC 管理團隊有權委派 1 名董事，董事長分別由 MEMSIC、美新半導體的董事會選舉產生。張蕾為 MEMSIC CEO 和美新半導體 的總經理。美新半導體設監事一人，由華燦光電股份有限公司委派。 業績承諾期間屆滿后，MEMSIC、美新半導體的董事會、監事會、高級管理 人員由華燦光電股份有限公司董事會決定并按照 MEMSIC、美新半導體屆時有 效的公司章程規定的程序產生，原則上應保持穩定。” 根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》約定：“本次交 易完成后至業績承諾期滿，標的公司的董事會由 3 人組成，其中華燦光電委派 2 名董事，和諧芯光委派 1 名董事。美新半導體設立董事會，董事會由 3 人組成， 華燦光電同意趙陽、Quan ZHOU、俞信華作為美新董事會的成員，董事長由趙 陽擔任?！?105 上市公司與交易對方于 2017 年 1 月 6 日簽署了《華燦光電股份有限公司發 行股份購買資產協議之補充協議（一）》，就業績承諾期間目標公司、標的公司董 事及高管的委派作出如下修改： “本次交易完成后至業績承諾期滿，標的公司的董事會均由 3 名董事組成， 其中華燦光電有權委派 2 名董事，和諧芯光與 NSL 共同委派 1 名董事，董事長 由標的公司董事會選舉產生。目標公司、美新半導體的董事會均由 3 名董事組成， 其中華燦光電有權委派 2 名董事，MEMSIC 管理團隊有權委派 1 名董事，董事 長分別由目標公司、美新半導體董事會選舉產生。張蕾擔任目標公司的 CEO、 美新半導體的總經理?！?交易完成后，和諧光電的由 3 名董事組成的董事會中，有 2 名董事將由上市 公司委派，因此上市公司能夠控制和諧光電的董事會；目標公司 MEMSIC 的由 3 名董事組成的董事會中，上市公司有權委派 2 名董事。因此，上市公司能夠控 制目標公司 MEMSIC 董事會。 綜上，獨立財務顧問華泰聯合認為，交易完成后上市公司能夠控制目標公司 MEMSIC。 問題 18、請梳理預案保證全文中出現的簡稱所代表的含義與釋義一致。 答復： 已在預案中統一簡稱的含義與釋義。 106 （本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于深圳證券交易所<關于 對華燦光電股份有限公司的重組問詢函>之專項核查意見》之簽字蓋章頁） 財務顧問主辦人：王平 陶兆波 華泰聯合證券有限責任公司 2017 年 1 月 6 日 107